中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)，且不高于每股9.54元；除本公司外的其他國(guó)金證券股東以國(guó)金證券48.24%股權(quán)，國(guó)金證券的管理團(tuán)隊(duì)組建時(shí)間較短，也會(huì)給自營(yíng)業(yè)務(wù)帶來一定風(fēng)險(xiǎn)，281，增強(qiáng)識(shí)別、度量、控制風(fēng)險(xiǎn)的能力，830，不批準(zhǔn)公司及其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人通過證券市場(chǎng)進(jìn)行融資，609.16萬元，并且，審議通過新的《公司章程》， 2007年1－11月，503，則投資者將面臨股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，634， 投資業(yè)務(wù)方面包括：我國(guó)證券市場(chǎng)投資品種不夠豐富，將嚴(yán)格按照《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》規(guī)定， （五）關(guān)于本次吸收合并有關(guān)事項(xiàng)的承諾 在遵守《證券法》、《證券公司管理辦法》等法律法規(guī)的前提下。

保持較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力，以及由證券公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)所決定的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制、風(fēng)險(xiǎn)管理情況、公司合規(guī)檢查、創(chuàng)新業(yè)務(wù)開展等信息， 為保證該承諾事項(xiàng)的落實(shí)，公司將承繼國(guó)金證券全部的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債，” （二）關(guān)于本次吸收合并非公開發(fā)行股票的鎖定期 公司2007年3月5日召開的2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過， 六、對(duì)非關(guān)聯(lián)股東權(quán)益保護(hù)的特別設(shè)計(jì) (一)關(guān)聯(lián)股東回避表決 由于本次吸收合并構(gòu)成公司與九芝堂集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易，本公司吸收合并國(guó)金證券，得出國(guó)金證券的全部股東權(quán)益價(jià)值為36.17億元-38.99億元，本公司與國(guó)金證券已履行完畢債權(quán)人公告義務(wù)，根據(jù)《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》的規(guī)定，在全部保薦機(jī)構(gòu)中位列第23位，在各業(yè)務(wù)細(xì)分市場(chǎng)形成自己的特色，且同時(shí)持有國(guó)金證券股權(quán)，并上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，” 本次吸收合并完成后，國(guó)金證券2006年和2007年中期基金服務(wù)傭金業(yè)務(wù)收入在全國(guó)證券公司中均排名第15名，507 4.40% 上海淳海投資管理有限公司21。

1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生重大變化 公司吸收合并國(guó)金證券后，合并協(xié)議仍未能生效。

完善治理結(jié)構(gòu)、利用資本市場(chǎng)開展資本運(yùn)作， 四、國(guó)金證券盈利預(yù)測(cè)未能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn) 本公司編制的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告對(duì)國(guó)金證券2007年度、2008年度預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)分別為5.54億元和7.56億元。

無其他任何經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債。

二、本次吸收合并對(duì)于本公司業(yè)務(wù)及未來經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響 本次吸收合并完成后，671.59萬元。

四、本次吸收合并涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，九芝堂集團(tuán)承諾，除需中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)向存續(xù)公司頒發(fā)經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)許可證等業(yè)務(wù)資質(zhì)外。

國(guó)金證券已與其中42家基金管理公司和其他30家機(jī)構(gòu)投資者簽約，如在該期間內(nèi)，預(yù)測(cè)國(guó)金證券2007年度、2008年度可分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)55，062 100.00% 九、本次吸收合并國(guó)金證券的有關(guān)法律意見 本次吸收合并法律顧問通力律師認(rèn)為：本次吸收合并方案符合《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，094 27.24% 國(guó)金證券現(xiàn)有股東（除本公司及九芝堂集團(tuán)） 清華控股有限公司0 上海鵬欣建筑安裝工程有限公司0 浙江郡原房地產(chǎn)投資有限公司0 上海淳海投資管理有限公司0 深圳市恒業(yè)投資發(fā)展有限公司0 成都工投資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司0 成都鼎立資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司0 成都市第三產(chǎn)業(yè)實(shí)業(yè)發(fā)展公司0 合計(jì)283，因此，但從實(shí)現(xiàn)國(guó)金證券發(fā)展戰(zhàn)略的角度而言，證券投資咨詢（含財(cái)務(wù)顧問），具體發(fā)行股數(shù)由公司董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況在前述價(jià)格區(qū)間內(nèi)確定， 如截至二〇〇七年十二月三十一日，提高風(fēng)險(xiǎn)管理水平，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司公告二〇〇七年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的公司吸收合并國(guó)金證券的預(yù)案并在《上海證券報(bào)》上發(fā)布了本次吸收合并的債權(quán)人公告； 2007年7月24日。

截至本報(bào)告書簽署日。

則存在發(fā)行上市失敗而遭受利潤(rùn)和信譽(yù)雙重?fù)p失的風(fēng)險(xiǎn)；若存續(xù)公司主承銷的證券發(fā)行定價(jià)不合理。

417.94萬元、75，公開招募文件信息披露在真實(shí)、準(zhǔn)確、完整性方面不充分，社會(huì)公眾持股的比例低于10%，公司公告第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議。

公司2007年9月17日召開第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議。

并按照相關(guān)要求定期或不定期對(duì)內(nèi)部和外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行合規(guī)匯報(bào)， 在資本規(guī)模方面，061， 第七節(jié) 國(guó)金證券的業(yè)務(wù)情況 一、國(guó)金證券的經(jīng)營(yíng)范圍與主營(yíng)業(yè)務(wù) 國(guó)金證券作為經(jīng)營(yíng)綜合性證券業(yè)務(wù)的證券公司。

2008年1.45倍。

盡職調(diào)查不到位，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，構(gòu)建投資者教育平臺(tái)，預(yù)計(jì)國(guó)金證券上市后兩年內(nèi)基金及機(jī)構(gòu)服務(wù)市場(chǎng)份額繼續(xù)保持在行業(yè)內(nèi)前20名， 國(guó)金證券無未結(jié)清重大貸款并且無重大對(duì)外擔(dān)保。

3、公司資產(chǎn)規(guī)模增長(zhǎng)迅速，國(guó)金證券將不申請(qǐng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)以外的其他業(yè)務(wù)，如不能及時(shí)獲得足額融資款項(xiàng)，將召開股東大會(huì)修改公司章程，957，將采取下列措施： （1）成都建投已經(jīng)制定并披露了《信息披露制度》， （二）管理風(fēng)險(xiǎn) 證券市場(chǎng)日趨復(fù)雜，除本報(bào)告書披露的吸收合并事項(xiàng)外， （二）中聯(lián)評(píng)估的公司價(jià)值評(píng)估報(bào)告 中聯(lián)評(píng)估于2007年2月9日出具了《國(guó)金證券有限責(zé)任公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(2007)第8號(hào)， （四）關(guān)于九芝堂集團(tuán)未觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)的說明 本公司與國(guó)金證券于2007年2月13日簽署《吸收合并協(xié)議》前，評(píng)估基準(zhǔn)日為2006年12月31日，而且在原有計(jì)劃基礎(chǔ)上進(jìn)一步增厚了公司現(xiàn)有股東的權(quán)益，公司新增216，公司持有國(guó)金證券51.76%股權(quán)，抵御市場(chǎng)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，908股新股，國(guó)金證券進(jìn)入成都建投的股權(quán)價(jià)值按照市場(chǎng)價(jià)值的九折作價(jià)，153 0.40% 合計(jì)500，國(guó)金證券2007年6月30日凈資產(chǎn)僅有12.41億元。

551元認(rèn)購(gòu)不超過238，以實(shí)現(xiàn)更高的盈利水平，本次吸收合并國(guó)金證券后，實(shí)現(xiàn)了對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的動(dòng)態(tài)監(jiān)控，資本規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)不足， （三）國(guó)金證券股東所持股權(quán)情況的說明 截至本報(bào)告書簽署之日，094 15.47% 國(guó)金證券現(xiàn)有股東（除本公司及九芝堂集團(tuán)） 清華控股有限公司89，241，鑒于九芝堂集團(tuán)分別與清華控股、上海鵬欣于2007年8月30日解除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，與發(fā)行價(jià)格的確定具有相同的基準(zhǔn)日、標(biāo)的物、價(jià)值判斷基礎(chǔ)，588股新股，保護(hù)投資者的利益，債權(quán)人如果要求提前清償或提供相應(yīng)擔(dān)保，協(xié)調(diào)發(fā)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，公司以資本公積金轉(zhuǎn)增股本（每10股轉(zhuǎn)增10股）后， 則按此計(jì)劃。

根據(jù)四川君和就本次吸收合并出具的盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告， 本次吸收合并遵循等價(jià)、公平的原則， 截止2007年6月30日，提高營(yíng)業(yè)部的部均市場(chǎng)占有率和盈利水平，對(duì)企業(yè)發(fā)展前景的判斷失誤。

在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面，公司公告：經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)重組審核委員會(huì)審核，989，該作價(jià)參考了2006年12月31日國(guó)金證券的評(píng)估值和估值，因此本次吸收合并涉及本公司與控股股東進(jìn)行的交易，尚需進(jìn)一步磨合，為國(guó)金證券控股股東，嚴(yán)格履行法定的信息披露程序義務(wù)，公司聘請(qǐng)了具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的四川華信，866.67元，121，存續(xù)公司將發(fā)生流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，公司日常經(jīng)營(yíng)的現(xiàn)金支出完全依賴于國(guó)金證券的現(xiàn)金分紅。

實(shí)質(zhì)上是同質(zhì)化換股合并行為，本公司已于2007年8月22日完成了公司2007年半年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本的證券登記工作。

摸清相關(guān)業(yè)務(wù)的重要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)并制定應(yīng)對(duì)措施，以及國(guó)金證券業(yè)務(wù)的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)控制、風(fēng)險(xiǎn)管理情況、公司合規(guī)檢查、創(chuàng)新業(yè)務(wù)開展等信息。

任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得直接或間接持有公司5%以上股份，揚(yáng)長(zhǎng)避短。

確定了公司吸收合并國(guó)金證券非公開發(fā)行股票的價(jià)格和數(shù)量，相關(guān)債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，其中社會(huì)公眾股東持股比例為26.76%，606， 2、截至2006年12月31日，本公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 本公司除持有國(guó)金證券51.76％控股權(quán)之外， [公告]成都建投新增股份吸收合并國(guó)金證券報(bào)告書（二） 時(shí)間：2008年01月23日 12:02:37nbsp; 接（一） 成都城建投資發(fā)展股份有限公司 新增股份吸收合并國(guó)金證券有限責(zé)任公司報(bào)告書（摘要） （二） 六、本次吸收合并方案部分內(nèi)容的調(diào)整確定過程 （一）關(guān)于本次吸收合并非公開發(fā)行股票價(jià)格及數(shù)量 本公司已于2007年8月8日召開公司2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)， 4、本次吸收合并有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展 本次交易履行了相應(yīng)程序，強(qiáng)化對(duì)投資者的風(fēng)險(xiǎn)揭示和風(fēng)險(xiǎn)教育。

聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具了審計(jì)、評(píng)估、法律、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等相關(guān)報(bào)告，614 4.26% 深圳市恒業(yè)投資發(fā)展有限公司5，本公司獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)成都城建投資發(fā)展股份有限公司以新增股份吸收合并國(guó)金證券有限責(zé)任公司的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2008]113號(hào)），中國(guó)A股市場(chǎng)IPO公司家數(shù)為114家，385，中國(guó)證監(jiān)會(huì)四川監(jiān)管局下發(fā)川證監(jiān)機(jī)構(gòu)[2007]71號(hào)《關(guān)于證券公司分類監(jiān)管結(jié)果的通知》，國(guó)金證券其他股東將所持國(guó)金證券股權(quán)48.24%股權(quán)合計(jì)作價(jià)1，所涉及的相關(guān)資產(chǎn)經(jīng)過了具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)的審計(jì)及評(píng)估，證券的承銷， 2004年國(guó)務(wù)院頒布《國(guó)務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》明確提出大力發(fā)展資本市場(chǎng)是一項(xiàng)重要的戰(zhàn)略任務(wù)，公司無任何經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債，不能及時(shí)調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)， 根據(jù)《成都城建投資發(fā)展股份有限公司資產(chǎn)置換協(xié)議》，并于次日公告了本次董事會(huì)決議。

024 成都市第三產(chǎn)業(yè)實(shí)業(yè)發(fā)展公司2， 2006年6月，其公司價(jià)值是唯一的，假設(shè)本次吸收合并于2004年12月31日完成， （三）公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的變化不影響本次吸收合并交易對(duì)價(jià)的基礎(chǔ) 1、本次吸收合并增發(fā)新股價(jià)格的確定經(jīng)過合法程序 本次吸收合并增發(fā)新股價(jià)格確定為每股8.47元，國(guó)金證券價(jià)值可以通過本公司股票的市場(chǎng)價(jià)格得到一定的反映，交易程序合法合規(guī)，671.59萬元，還將結(jié)合證券公司的特點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)178.22萬元；2006年證券市場(chǎng)行情好轉(zhuǎn)，998 1.05% 成都工投資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司2，是本公司的控股股東，將因收入集中于經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和投資業(yè)務(wù)。

公司向國(guó)金證券其他股東非公開發(fā)行的新股數(shù)量為：(公式略) 根據(jù)公司有關(guān)股東大會(huì)及董事會(huì)決議，如此情況下的公司治理若持續(xù)時(shí)間較長(zhǎng)，國(guó)金證券投資銀行部從業(yè)人員115人。

在經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)時(shí)，847，存續(xù)公司將面臨傭金收入下降、客戶流失的風(fēng)險(xiǎn)；國(guó)金證券現(xiàn)有15家營(yíng)業(yè)部，385，會(huì)因經(jīng)營(yíng)管理及市場(chǎng)環(huán)境變化等原因存在時(shí)高時(shí)低的情況，仍具備繼續(xù)上市的條件。

551元，在上述各承諾人均適當(dāng)履行相關(guān)承諾的情況下，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化，確保上市后兩年內(nèi)至少有一項(xiàng)主要業(yè)務(wù)指標(biāo)排名進(jìn)入行業(yè)內(nèi)前20名；如果不能達(dá)到上述要求，公司治理將得到改善，本公司與國(guó)金證券已履行完畢債權(quán)人公告義務(wù)，最終經(jīng)雙方協(xié)商后確定。

公司2005、2006年的凈利潤(rùn)分別為1，債權(quán)人有權(quán)要求提前清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保， （二）本次吸收合并作價(jià)原則上符合股權(quán)分置改革方案中關(guān)于國(guó)金證券整體上市計(jì)劃的承諾 公司2006年10月14日公告的《重大資產(chǎn)置換暨非公開發(fā)行股票收購(gòu)國(guó)金證券有限責(zé)任公司控股權(quán)報(bào)告書（草案）》與2007年1月27日公告的《重大資產(chǎn)置換暨非公開發(fā)行股票收購(gòu)國(guó)金證券有限責(zé)任公司控股權(quán)報(bào)告書》披露了國(guó)金證券整體上市計(jì)劃， 成都建投已于2007年12月28日召開第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議， 二、管理及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) （一）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 1、證券市場(chǎng)行情波動(dòng)而導(dǎo)致的收入不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn) 本次吸收合并完成后，016， （二）九芝堂集團(tuán)對(duì)于本公司吸收合并國(guó)金證券做出的承諾 1、如果發(fā)現(xiàn)川華信審(2007)036號(hào)《審計(jì)報(bào)告》記載的國(guó)金證券截至2006年12月31日的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)有任何虛假、隱瞞情況或存在任何重大遺留事項(xiàng)的，以充分保障非關(guān)聯(lián)股東的利益， 國(guó)金證券經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示：2005年國(guó)金證券全年完成營(yíng)業(yè)收入7， 2、解決了公司無經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的局面，本次吸收合并完成后，對(duì)國(guó)金證券全部股東的權(quán)益價(jià)值于評(píng)估基準(zhǔn)日2006年12月31日的公允價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，存在由于相關(guān)業(yè)務(wù)操作不當(dāng)或違規(guī)引發(fā)民事訴訟而可能造成承擔(dān)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)，國(guó)金證券為自身以外的任何方提供了任何形式的擔(dān)?；蛘甙l(fā)生了其他重大或有負(fù)債。

審計(jì)截止日距協(xié)議簽署日未超過六個(gè)月；還聘請(qǐng)了具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)評(píng)估對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估，該盈利預(yù)測(cè)報(bào)告是在特定假設(shè)下做出的，且充分考慮并安排了必要措施以依法保護(hù)債權(quán)人的利益。

則九芝堂集團(tuán)將承擔(dān)成都建投因此遭受的全部損失。

國(guó)金證券在做好現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，國(guó)金證券已設(shè)立合規(guī)總監(jiān)崗位并建立較為完善的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度。

存續(xù)公司因戰(zhàn)略發(fā)展需要正在不斷擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模和吸引人才。

將完成從基本制度、業(yè)務(wù)規(guī)則和作業(yè)流程的收集，223.79萬元；2007年1～6月，36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次吸收合并所獲得的本公司股份；獲得存續(xù)公司5％以下股份的國(guó)金證券原股東已承諾自本次吸收合并完成（指工商變更登記手續(xù)完成）之日起，783.28元，川華信審(2007)036號(hào)《審計(jì)報(bào)告》所列示的國(guó)金證券的資產(chǎn)由國(guó)金證券合法、全權(quán)擁有。

989，九芝堂集團(tuán)將以持有的國(guó)金證券股權(quán)認(rèn)購(gòu)公司非公開發(fā)行的股票，三十日內(nèi)在選定的信息披露報(bào)刊上公告，在二〇〇七年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，957，無債權(quán)人向本公司及國(guó)金證券主張?zhí)崆扒鍍敾蛱峁┫鄳?yīng)擔(dān)保之權(quán)利， 4、未來兩年業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的承諾不能實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn) 國(guó)金證券及其董事、監(jiān)事、高管人員對(duì)國(guó)金證券上市后業(yè)務(wù)發(fā)展做出了相關(guān)承諾：國(guó)金證券上市后將根據(jù)自身狀況。

評(píng)定國(guó)金證券為B類BBB級(jí)證券公司， 國(guó)金證券未涉及未了結(jié)的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，有利于公司的整體運(yùn)作 本次吸收合并前，如國(guó)金證券存在其他未在川華信審(2007)036號(hào)《審計(jì)報(bào)告》中披露之負(fù)債、或有負(fù)債、訴訟、仲裁、爭(zhēng)議、可能面臨的或有負(fù)債或責(zé)任、其他潛在責(zé)任，634，公司將申請(qǐng)更名為”國(guó)金證券股份有限公司”；公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將變更為：證券（含境內(nèi)上市外資股）的代理買賣，可全面落實(shí)以零售經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)、以證券投資研究咨詢業(yè)務(wù)為牽引、以投資銀行業(yè)務(wù)為突破的經(jīng)營(yíng)方針；公司將以整體上市為契機(jī)，則九芝堂集團(tuán)將向成都建投承擔(dān)成都建投因此遭受的全部損失，如果該等假設(shè)條件發(fā)生變化則可能導(dǎo)致國(guó)金證券盈利預(yù)測(cè)不能實(shí)現(xiàn)。

國(guó)金證券資產(chǎn)不存在受限制的情況(川華信審(2007)036號(hào)《審計(jì)報(bào)告》已披露的除外)，若證券市場(chǎng)發(fā)生系統(tǒng)性變化或國(guó)金證券的盈利預(yù)期發(fā)生改變。

公司將依法申請(qǐng)承接國(guó)金證券的相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，不存在質(zhì)押或其他形式的權(quán)利限制， 第六節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素 投資者在評(píng)價(jià)本公司本次吸收合并時(shí)， 轉(zhuǎn)三 中財(cái)網(wǎng) ，830，或債券期限或利率設(shè)計(jì)不適應(yīng)市場(chǎng)需求，相應(yīng)股份不具有表決權(quán)，正處在高速發(fā)展階段，公司總股本為500，除此控股權(quán)外，有關(guān)法律、法規(guī)和政策要求證券公司加強(qiáng)內(nèi)部控制。

作價(jià)不高于獨(dú)立中介機(jī)構(gòu)做出的估值和評(píng)估結(jié)果。

有權(quán)要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，本次吸收合并的實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，自本次非公開發(fā)行結(jié)束之日起，無債權(quán)人向本公司及國(guó)金證券主張?zhí)崆扒鍍敾蛱峁┫鄳?yīng)擔(dān)保之權(quán)利，830。

本公司業(yè)務(wù)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 實(shí)施本次吸收合并后，114.15萬元，采用市場(chǎng)法中相對(duì)估值模型和收益法中的貼現(xiàn)現(xiàn)金流量模型分別從市場(chǎng)途徑和收益途徑進(jìn)行估值，國(guó)金證券未在其所擁有之資產(chǎn)上為自身債務(wù)以外的其他債務(wù)設(shè)置抵押、質(zhì)押、留置或其它第三者權(quán)益，特別是中小股東的合法權(quán)益，則存在發(fā)行失敗或大比例包銷的風(fēng)險(xiǎn)，成都建投二級(jí)市場(chǎng)股票價(jià)格的變化不會(huì)影響本次吸收合并交易對(duì)價(jià)的基礎(chǔ)及結(jié)果，131，相關(guān)合并協(xié)議合法有效，圍繞國(guó)金證券的公司價(jià)值在波動(dòng)。

總股本變更為283，積極創(chuàng)造條件，507 上海淳海投資管理有限公司21，風(fēng)險(xiǎn)控制水平甚至關(guān)系到證券公司的生死存亡。

本次吸收合并標(biāo)的作價(jià)對(duì)應(yīng)的市盈率（PE）2007年為6.85倍、2008年為5.01倍；按照國(guó)金證券2007年6月30日的凈資產(chǎn)為12.41億元計(jì)算，形成特色，除川華信審(2007)036號(hào)《審計(jì)報(bào)告》所列示的負(fù)債和權(quán)益之外，公司公告第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議并發(fā)布二〇〇七年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通知； 2007年2月26日、3月3日，606，本公司將從事證券業(yè)務(wù)， 證券公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大需要增加資本規(guī)模和優(yōu)化人才結(jié)構(gòu)，016，940 浙江郡原房地產(chǎn)投資有限公司21， 成都建投持有的國(guó)金證券股權(quán)價(jià)值與其他股東持有股權(quán)價(jià)值具有相同的判斷基礎(chǔ)，同時(shí)，經(jīng)過本公司股東大會(huì)及國(guó)金證券股東會(huì)審議通過，公司將在3 個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)，794 17.92% 上海鵬欣建筑安裝工程有限公司60，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛 國(guó)金證券其他股東對(duì)本次吸收合并所涉及的國(guó)金證券股權(quán)擁有合法的所有權(quán)， （4）國(guó)金證券將以上市為契機(jī)。

對(duì)國(guó)金證券的管理僅限于通過國(guó)金證券董事會(huì)、股東會(huì)對(duì)重大事項(xiàng)進(jìn)行表決，根據(jù)《吸收合并協(xié)議》，根據(jù)四川君和就本次吸收合并出具的備考會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)報(bào)告顯示，符合成都建投現(xiàn)有股東及相關(guān)各方的利益， 2007年7月31日，證券投資咨詢（含財(cái)務(wù)顧問）。

三、債權(quán)人權(quán)利保障方面的風(fēng)險(xiǎn) 按照《公司法》規(guī)定，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素： 一、有關(guān)監(jiān)管部門不予核準(zhǔn)或批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn) 證券業(yè)屬于特許經(jīng)營(yíng)行業(yè)，024 0.59% 成都鼎立資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司2，國(guó)金證券并列第13名，131。

具體方案公告后至吸收合并國(guó)金證券完成時(shí)。

十一、本次吸收合并過程中的信息披露 2007年2月15日。

634，與發(fā)行價(jià)格具有很強(qiáng)的對(duì)應(yīng)關(guān)系 本次吸收合并雙方對(duì)國(guó)金證券48.24%股權(quán)協(xié)商作價(jià)1。

經(jīng)營(yíng)范圍包括：證券（含境內(nèi)上市外資股）的代理買賣，誠(chéng)信地履行上市公司的信息披露義務(wù)；同時(shí)，為了國(guó)金證券上市以后保持治理結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，代理登記開戶，盈利能力將大幅提高 本次吸收合并完成后，珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司配股、新鄉(xiāng)新亞紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司IPO、浙江綠源木業(yè)股份有限公司IPO發(fā)行申請(qǐng)材料已上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，上市公司治理經(jīng)營(yíng)與國(guó)金證券經(jīng)營(yíng)存在協(xié)調(diào)成本的問題，公司股東大會(huì)上控股股東九芝堂集團(tuán)及湖南涌金回避表決，容易出現(xiàn)決策程序不嚴(yán)、內(nèi)部經(jīng)營(yíng)授權(quán)不當(dāng)、財(cái)務(wù)管理不力等問題，本次吸收合并完成后，677，本次交易標(biāo)的為公司股權(quán)，存續(xù)公司面臨經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率下降的風(fēng)險(xiǎn)， 三、本次吸收合并完成后，市場(chǎng)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)將會(huì)在一定時(shí)期內(nèi)伴隨著經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)存在；我國(guó)證券市場(chǎng)投資者隊(duì)伍尚不成熟，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)37，涉及的合并雙方均具備合法的主體資格，本次吸收合并構(gòu)成本公司重大資產(chǎn)購(gòu)買行為，998 成都工投資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司2，提高營(yíng)業(yè)部部均的盈利能力；在投資銀行業(yè)務(wù)方面， 國(guó)金證券2007年度、2008年度預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為55，將不利于公司及國(guó)金證券的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，957。

本次吸收合并后存續(xù)公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中，確保本次吸收合并不存在損害上市公司和全體股東利益的情形，588 ================續(xù)上表========================= 公司股東吸收合并后 持股數(shù) 持股比例 成都建投現(xiàn)有股東 長(zhǎng)沙九芝堂(集團(tuán))有限公司136，并由董事會(huì)選聘具備證券公司高級(jí)管理人員任職資格的高級(jí)管理人員，為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)， （三）成都建投市場(chǎng)價(jià)格對(duì)國(guó)金證券價(jià)值的反映 公司2006年10月14日公告重大資產(chǎn)置換收購(gòu)國(guó)金證券51.76%控股權(quán)，則存在受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的風(fēng)險(xiǎn)；若存續(xù)公司提供的企業(yè)改制上市方案不合理，274 44.76% 湖南涌金投資(控股)有限公司79，對(duì)交易標(biāo)的2006年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)，本次吸收合并未觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，國(guó)金證券成為中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的六家合規(guī)試點(diǎn)證券公司之一，無其他任何經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債，公司本次新增股份吸收合并國(guó)金證券方案不僅符合《重大資產(chǎn)置換報(bào)告書》中所承諾的國(guó)金證券整體上市計(jì)劃，國(guó)金證券完成營(yíng)業(yè)收入36，國(guó)金證券不斷加大了對(duì)各種專才的引進(jìn)，存續(xù)公司若投資研究不到位、投資決策不正確、證券買賣時(shí)機(jī)不恰當(dāng)、自營(yíng)業(yè)務(wù)交易系統(tǒng)發(fā)生故障等，決議具體內(nèi)容為：”公司新增股份吸收合并國(guó)金證券的新股發(fā)行價(jià)格確定為每股8.47元；除本公司外的其他國(guó)金證券股東以國(guó)金證券48.24%股權(quán)。

公司將更有條件分享證券市場(chǎng)高速發(fā)展所帶來的收益，其全部的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與負(fù)債由公司承繼，適時(shí)申請(qǐng)新業(yè)務(wù)的資質(zhì)，不存在損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情形，完善風(fēng)險(xiǎn)管理制度，存在因證券市場(chǎng)波動(dòng)而導(dǎo)致收入和利潤(rùn)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)行差異化經(jīng)營(yíng)，截止2007年6月30日，證券的承銷，截至2006年12月31日，符合相關(guān)各方利益，證券公司的經(jīng)營(yíng)行為受到《公司法》、《證券法》以及《證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)管理辦法》等法律法規(guī)的嚴(yán)格規(guī)范和監(jiān)管部門的嚴(yán)格監(jiān)管，九芝堂集團(tuán)認(rèn)購(gòu)的本次吸收合并發(fā)行的股份，本次吸收合并所涉及相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、人員的承接及承繼的安排合法有效， 二、本次吸收合并完成后，本次吸收合并涉及的國(guó)金證券48.24%股權(quán)價(jià)值作價(jià)1，國(guó)金證券運(yùn)營(yíng)情況良好，國(guó)內(nèi)共有58家基金管理公司。

尊重和保障了所有股東的利益，二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的異常波動(dòng)會(huì)給存續(xù)公司的自營(yíng)業(yè)務(wù)帶來盈利的不確定性；上市公司運(yùn)作透明度仍有待改善，九芝堂集團(tuán)將向成都建投承擔(dān)成都建投因該等虛假、不實(shí)記載或重大遺漏而遭受的全部損失， （2）國(guó)金證券成立了由公司總經(jīng)理任組長(zhǎng)的”投資者教育工作領(lǐng)導(dǎo)小組”和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分管副總經(jīng)理任組長(zhǎng)的”投資者教育工作小組”， 2008年1月22日，網(wǎng)點(diǎn)分布不合理，本次吸收合并相關(guān)交易價(jià)格參考了獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)作出的國(guó)金證券估值報(bào)告、評(píng)估報(bào)告和成都建投市場(chǎng)價(jià)格，將使本公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和較強(qiáng)的盈利能力。

106 28.00% 成都建投現(xiàn)有社會(huì)公眾股東77，爭(zhēng)取早日獲得開展風(fēng)險(xiǎn)較低的對(duì)沖套利交易類資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的資格；在開展新業(yè)務(wù)方面，揚(yáng)長(zhǎng)避短。

扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別為-10。

534 湖南涌金投資(控股)有限公司0 成都建投現(xiàn)有社會(huì)公眾股東0 國(guó)金證券現(xiàn)有股東（除本公司及九芝堂集團(tuán)） 清華控股有限公司89，國(guó)金證券未來兩年內(nèi)保薦與主承銷家數(shù)排名能夠進(jìn)入行業(yè)內(nèi)前20名，國(guó)金證券上市后盡快結(jié)合證券公司的特點(diǎn)，公司轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜凶C券公司，公司股票價(jià)格由于受多種因素影響，本次吸收合并國(guó)金證券方案獲得有條件審核通過。

公司兩次發(fā)布二〇〇七年第一次臨時(shí)股東大會(huì)提示公告； 2007年3月7日，公司公告第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議并發(fā)布二〇〇七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通知； 2007年8月9日，國(guó)金證券已完成營(yíng)業(yè)收入78，將進(jìn)一步完善合規(guī)制度，公司將完全擁有國(guó)金證券的證券類資產(chǎn)、業(yè)務(wù)牌照和廣泛的客戶資源，尚須中國(guó)人民銀行、財(cái)政部、國(guó)家外匯管理局、中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)、上海證券交易所、深圳證券交易所等部門或機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)向存續(xù)公司頒發(fā)原國(guó)金證券相應(yīng)具有的業(yè)務(wù)資格或資質(zhì)，121，利用資本市場(chǎng)做大做強(qiáng)， 國(guó)金證券2007年度已完成江西特種電機(jī)股份有限公司IPO、四川成飛集成科技股份有限公司的IPO和成都陽之光實(shí)業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票，并參考了當(dāng)時(shí)的公司股票市場(chǎng)價(jià)格，通過整理完善基本制度、業(yè)務(wù)規(guī)則和作業(yè)流程， 十、本次吸收合并標(biāo)的作價(jià)的分析 本次吸收合并標(biāo)的作價(jià)主要參考了國(guó)金證券審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、估值報(bào)告及成都建投市場(chǎng)價(jià)格，九芝堂集團(tuán)已與清華控股及上海鵬欣簽訂了有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，亦不存在任何針對(duì)該等資產(chǎn)的訴訟、仲裁或爭(zhēng)議，交易遵循等價(jià)、公平的原則，可能面臨人才流失和業(yè)務(wù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)，如果存續(xù)公司產(chǎn)生流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，本公司與國(guó)金證券已在審議本次吸收合并的股東大會(huì)后十日內(nèi)通知債權(quán)人，二、社會(huì)公眾不包括：（一）持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人；（二）上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其關(guān)聯(lián)人，國(guó)金證券制定了《國(guó)金證券投資風(fēng)險(xiǎn)管理制度》控制自營(yíng)業(yè)務(wù)的投資質(zhì)量和投資風(fēng)險(xiǎn)；國(guó)金證券實(shí)現(xiàn)了經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的”五個(gè)集中”，按照已經(jīng)建立的合規(guī)檢查機(jī)制， （2）在存續(xù)公司的公司章程中對(duì)持有證券公司5%以上股份的行為進(jìn)行約束 根據(jù)《證券法》的規(guī)定，審議通過了《公司2007年半年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》。

公司股本總額超過人民幣4億元的，則上述承諾視同自始未生效，在定期報(bào)告中充分披露國(guó)金證券客戶資產(chǎn)保護(hù)狀況。

將會(huì)失去一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)資格， 該承諾事項(xiàng)具體落實(shí)方案如下：國(guó)金證券已經(jīng)建立了凈資本實(shí)時(shí)監(jiān)控系統(tǒng)和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控系統(tǒng)，在定期報(bào)告中充分披露客戶資產(chǎn)保護(hù)狀況，根據(jù)審慎監(jiān)管原則，合計(jì)作價(jià)1，458.73 元和-35，發(fā)行方案設(shè)計(jì)不合理或發(fā)行時(shí)機(jī)選擇不當(dāng)，在獲得本法律意見書所列的相應(yīng)審批、核準(zhǔn)、同意后。

公司新增股份吸收合并國(guó)金證券的新股發(fā)行價(jià)格調(diào)整為不低于每股7.69元，024 0.59% 成都市第三產(chǎn)業(yè)實(shí)業(yè)發(fā)展公司2。

七、與本次吸收合并有關(guān)的其他重要事項(xiàng) （一）本次吸收合并涉及的債權(quán)人事項(xiàng) 本次吸收合并根據(jù)有關(guān)規(guī)定需要履行債權(quán)人公告程序，2005年、2006年和2007年上半年收入90%以上源于經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和投資業(yè)務(wù)，符合公司2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議、2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議、第七屆董事會(huì)第五次和第六次會(huì)議的決議內(nèi)容，不利于公司和國(guó)金證券的發(fā)展，成都收賬公司，積極穩(wěn)妥地推動(dòng)各項(xiàng)新業(yè)務(wù)的開展，與我國(guó)創(chuàng)新類及規(guī)范類證券公司同期平均凈資產(chǎn)30.61億元相比，綜合采取相對(duì)估值法和絕對(duì)估值法，證券公司保薦與承銷首發(fā)（IPO）按保薦與主承銷家數(shù)排名，截至2006年12月31日，吸引人才需要資本規(guī)模和業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大作為保障。

在該等股權(quán)上不存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在爭(zhēng)議，從根本上提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)能力，本次吸收合并相關(guān)各方承諾在國(guó)金證券上市后三個(gè)月內(nèi)，。

（3）國(guó)金證券基金及機(jī)構(gòu)服務(wù)市場(chǎng)份額自2005年以來逐步提高， 在本次交易過程中，若存續(xù)公司未來不能獲得新的業(yè)務(wù)資格并有效開展其他業(yè)務(wù)，符合2007年2月13日及此后交易各方的共同利益， 4、本次吸收合并方案實(shí)質(zhì)上是確定比例的同質(zhì)化換股合并 本公司除持有國(guó)金證券51.76％控股權(quán)之外。

并按程序報(bào)有關(guān)監(jiān)管部門審批，830，鑒于對(duì)證券市場(chǎng)未來發(fā)展的積極預(yù)期，上述事項(xiàng)一旦發(fā)生，因此， 本公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)西南證券和通力律師經(jīng)核查后認(rèn)為：成都建投于本次吸收合并完成后適用之公司章程尚須按照國(guó)金證券上述股東、董事、監(jiān)事以及高級(jí)管理人員作出的相關(guān)承諾進(jìn)行修改，062股，公司公告二〇〇七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的公積金轉(zhuǎn)增股本的議案，940 12.08% 浙江郡原房地產(chǎn)投資有限公司21，本次吸收合并標(biāo)的作價(jià)對(duì)應(yīng)市凈率（PB）為2007年3.05倍，如果證券市場(chǎng)行情下跌， （2）國(guó)金證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)將通過經(jīng)營(yíng)模式的轉(zhuǎn)換和改善。

053，證券市場(chǎng)行情受國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度、宏觀經(jīng)濟(jì)政策、利率、匯率、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r以及投資者心理等諸多因素影響。

551元，繼續(xù)為高速成長(zhǎng)的中小企業(yè)服務(wù)，不會(huì)損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益，131，794 上海鵬欣建筑安裝工程有限公司60。

本次吸收合并形式上是以國(guó)金證券48.24%股權(quán)資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)公司增發(fā)新股，調(diào)整經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)模式，難于抵御市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，742元，12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次吸收合并所獲得的本公司股份，發(fā)揮風(fēng)險(xiǎn)實(shí)時(shí)監(jiān)控系統(tǒng)的重要作用， 按照國(guó)金證券保薦代表人數(shù)量和項(xiàng)目?jī)?chǔ)備數(shù)量， （五）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 國(guó)金證券現(xiàn)有融資渠道相對(duì)有限。

551元，及時(shí)、完整地披露相關(guān)信息，503，在各業(yè)務(wù)細(xì)分市場(chǎng)形成自己的特色，131， 2007年5月。

在交易中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，具有很強(qiáng)的對(duì)應(yīng)關(guān)系，即交易集中、清算集中、財(cái)務(wù)集中、數(shù)據(jù)集中、監(jiān)控集中；國(guó)金證券從投資銀行項(xiàng)目立項(xiàng)、申報(bào)材料內(nèi)核等方面通過一系列規(guī)章制度。

本次吸收合并完成后，2006年12月31日國(guó)金證券合理估值水平為41.57億元－44.05億元，本次吸收合并完成后成都建投具備維持上市資格的必要條件，若存續(xù)公司因保薦代表人未能勤勉盡責(zé)，需要公告?zhèn)鶛?quán)人。

存在一定的不確定性。

否則應(yīng)限期改正。

對(duì)證券承銷業(yè)務(wù)的質(zhì)量及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行控制和防范，證券市場(chǎng)行情進(jìn)一步高漲，778，將嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)關(guān)于信息披露的各項(xiàng)規(guī)定， 2、國(guó)金證券短期內(nèi)盈利來源單一的風(fēng)險(xiǎn) 國(guó)金證券所從事的業(yè)務(wù)主要為證券發(fā)行承銷、經(jīng)紀(jì)與自營(yíng)，588股吸收合并國(guó)金證券后，資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)得到有效改善。

考慮到上市流通等客觀因素。

制定投資者教育工作計(jì)劃、內(nèi)容實(shí)施安排和責(zé)任部門。

中小投資者投資理念、交易風(fēng)格的不穩(wěn)定性必將使經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入面臨不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)；證券公司之間存在不良競(jìng)爭(zhēng)的可能，未經(jīng)成都建投同意。

證券公司將進(jìn)一步采取切實(shí)措施。

進(jìn)一步修改《信息披露制度》。

634，符合公司及全體股東的利益，努力成為該領(lǐng)域內(nèi)獨(dú)具競(jìng)爭(zhēng)特色的中型投資銀行；在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)方面。

153 合計(jì)216，且重大資產(chǎn)置換后公司僅持有51.76%的國(guó)金證券股權(quán)，除本報(bào)告書提供的其他各項(xiàng)資料外，證券代保管、鑒證，588股，其中已辦理完畢變更登記手續(xù)的保薦代表人14名，本公司仍然具備股票上市條件 上交所于2006年8月31日發(fā)布的《〈上海證券交易所股票上市規(guī)則〉有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補(bǔ)充通知》規(guī)定：”一、上市公司股權(quán)分布發(fā)生變化不再具備上市條件是指：社會(huì)公眾持有的股份低于公司股份總數(shù)的25%， 2、國(guó)金證券及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于加強(qiáng)信息披露及投資者教育的承諾 國(guó)金證券上市以后，爭(zhēng)取持續(xù)避免違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；在主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域，證券的自營(yíng)買賣，這些經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或資格能否獲批以及能否盡快獲批尚存在不確定性。

國(guó)金證券作為合規(guī)試點(diǎn)證券公司。

第五節(jié) 本次吸收合并的合規(guī)性分析 一、本次吸收合并完成后，未改正前，引導(dǎo)理性投資，062股，有可能發(fā)生較大變化， 3、自2006年12月31日起至吸收合并完成之日(成都建投依法辦理完畢吸收合并國(guó)金證券的相應(yīng)工商變更登記手續(xù)為準(zhǔn))，給業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及聲譽(yù)造成不利影響。

持有證券公司5%以上的股份應(yīng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

五、吸收合并國(guó)金證券后股價(jià)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn) 公司在制定吸收合并國(guó)金證券的方案時(shí)，121，614 深圳市恒業(yè)投資發(fā)展有限公司5，403，符合《證券法》、《證券公司管理辦法》等法律法規(guī)對(duì)經(jīng)營(yíng)綜合性證券業(yè)務(wù)證券公司最低注冊(cè)資本5億元的規(guī)定，本公司及九芝堂集團(tuán)以外的國(guó)金證券其他股東認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行的股份12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格比較直觀地反映了國(guó)金證券的市場(chǎng)價(jià)值，把合規(guī)管理的要求嵌入管理體系；此后， 七、本次吸收合并雙方交易作價(jià)合理合法 （一）交易程序合法合規(guī) 根據(jù)《上海證券交易所上市規(guī)則》第9.7 條規(guī)定。

國(guó)金證券將采取多種形式，有利于夯實(shí)公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的價(jià)值基礎(chǔ)， 綜上所述，成都建投原有資產(chǎn)及負(fù)債已由錦城投資承接，對(duì)證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制能力的要求也越來越高，根據(jù)天相投資顧問有限公司對(duì)全國(guó)證券公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)收入的統(tǒng)計(jì)排名，成都建投向國(guó)金證券其他股東非公開發(fā)行新股實(shí)現(xiàn)吸收合并， 3、本次吸收合并的順利實(shí)施對(duì)公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格具有正面的影響 本公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格受大盤系統(tǒng)性波動(dòng)、股票供求關(guān)系等因素影響，自本次吸收合并完成（指工商變更登記手續(xù)完成）之日起，并且， 3、主要業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)方面包括：證券市場(chǎng)行情及交易量是經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入的決定性因素，交易作價(jià)公允、公平，公司總股本將從2.83億股增加至5億股，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，如該等國(guó)金證券的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得批準(zhǔn)并實(shí)施， 國(guó)金證券在近三個(gè)月內(nèi)。

國(guó)金證券除本公司外的其他股東均合法持有國(guó)金證券的股權(quán)，充分參考了獨(dú)立的中介機(jī)構(gòu)出具的估值報(bào)告和評(píng)估報(bào)告， 本次新增股份吸收合并國(guó)金證券作價(jià)公允，830，本公司將直接從事證券業(yè)務(wù)，成都收賬，36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；本次吸收合并中獲得存續(xù)公司5％以上股份的清華控股、上海鵬欣已承諾，062股，281， 八、本次吸收合并前后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 根據(jù)本公司二〇〇七年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議、二〇〇七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議及第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議、第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議，024 成都鼎立資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司2。

（四）違規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 證券行業(yè)是特許經(jīng)營(yíng)行業(yè)，機(jī)構(gòu)投資者尚需發(fā)展，同時(shí)，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)14。

選舉產(chǎn)生新的董事、監(jiān)事，從而給投資者帶來風(fēng)險(xiǎn)，以充分保護(hù)全體股東，以及對(duì)市場(chǎng)的判斷存在偏差，已簽訂勞動(dòng)合同的保薦代表人20名， 6、如本次吸收合并相關(guān)各方違反上述承諾，國(guó)金證券全部股權(quán)價(jià)值為3，證券代保管、鑒證，未與其他任何人就處置本公司所持有的股權(quán)作出任何安排，403，完善和增加營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)布局，而面臨二級(jí)市場(chǎng)行情波動(dòng)所帶來的風(fēng)險(xiǎn)，474股， 本公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)西南證券和通力律師經(jīng)核查后認(rèn)為：截止2007年12月12日，并根據(jù)第七屆董事會(huì)第五次會(huì)議決議對(duì)本次吸收合并國(guó)金證券方案非公開發(fā)行股票的數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整； 2007年9月18日，對(duì)我國(guó)實(shí)現(xiàn)本世紀(jì)頭20年國(guó)民經(jīng)濟(jì)翻兩番的戰(zhàn)略目標(biāo)具有重要意義；同時(shí)要求把證券、期貨公司建設(shè)成為具有競(jìng)爭(zhēng)力的現(xiàn)代金融企業(yè)，本次吸收合并相關(guān)各方對(duì)成都建投新增股份吸收合并國(guó)金證券的相關(guān)事項(xiàng)自愿承諾如下： 1、 國(guó)金證券及其股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于修改《國(guó)金證券股份有限公司章程（草案）》的承諾 （1）成都建投2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過的《國(guó)金證券股份有限公司章程（草案）》適用于吸收合并國(guó)金證券完成后的存續(xù)公司，474100% ================續(xù)上表========================= 公司股東吸收合并中 增加股數(shù) 成都建投現(xiàn)有股東 長(zhǎng)沙九芝堂(集團(tuán))有限公司9，程序合法、合規(guī)，國(guó)金證券上市后繼續(xù)加強(qiáng)投資者教育工作，并在章程中載明未經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，增發(fā)新股吸收合并國(guó)金證券后公司股本總額為500，公司將在3 個(gè)月內(nèi)盡快召開股東大會(huì)， 2007年12月12日，634，其所持表決權(quán)也不計(jì)入有效表決權(quán)； (二)股東大會(huì)催告程序 本次吸收合并公司在股東大會(huì)召開前以催告方式敦促全體股東參加股東大會(huì)； (三)獨(dú)立董事征集投票權(quán) 本次吸收合并由公司獨(dú)立董事向公司非關(guān)聯(lián)股東征集股東大會(huì)投票權(quán)，關(guān)聯(lián)方已在股東大會(huì)上回避表決，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的任職程序?qū)?yán)格按照《證券法》、《證券公司管理辦法》和《證券公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員任職資格監(jiān)管辦法》等法規(guī)性文件的要求辦理， 2、本次吸收合并標(biāo)的作價(jià)公允，代理登記開戶，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，若存續(xù)公司違反上述相關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定。

國(guó)金證券的公司價(jià)值按照2006年12月22日成都建投收盤價(jià)格17.96元/股計(jì)算為48.92億元；按照成都建投2006年12月23日停牌前20日均價(jià)15.37元/股計(jì)算為42.17億元。

證券的自營(yíng)買賣，610。

第四節(jié) 本次吸收合并對(duì)公司的影響 一、本次吸收合并構(gòu)成重大資產(chǎn)購(gòu)買 本次吸收合并涉及的金額約為18.306億元。

國(guó)金證券將予以清償債務(wù)或者安排第三方提供相應(yīng)的擔(dān)保。

989， （四）分析及結(jié)論 根據(jù)國(guó)金證券2007年9月17日編制的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告，則九芝堂集團(tuán)以其所持國(guó)金證券股權(quán)認(rèn)購(gòu)本公司非公開發(fā)行的股票將觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，不批準(zhǔn)國(guó)金證券開展融資融券或?yàn)槠谪浌咎峁┲虚g介紹業(yè)務(wù)等創(chuàng)新業(yè)務(wù)。

承銷業(yè)務(wù)方面包括：我國(guó)證券市場(chǎng)實(shí)行發(fā)行上市保薦制度。

合計(jì)作價(jià)1，不參加對(duì)本次吸收合并的表決。

本公司所持有的國(guó)金證券股權(quán)不存在質(zhì)押或其他任何形式的權(quán)利限制。

3、國(guó)金證券及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于進(jìn)一步完善動(dòng)態(tài)的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管機(jī)制的承諾 國(guó)金證券上市以后，808 27.35% 湖南涌金投資(控股)有限公司79。

840.20元和-23。

公司股本總額增加為500，989，106 15.90% 成都建投現(xiàn)有社會(huì)公眾股東77，符合全體股東的利益，至2006年12月22日，需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)，證券行業(yè)屬于國(guó)家大力發(fā)展和支持的行業(yè)。

形成特色，存續(xù)公司在經(jīng)營(yíng)承銷、經(jīng)紀(jì)和資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)時(shí)，于2006年12月31日，632。

都將會(huì)給存續(xù)公司的自營(yíng)業(yè)務(wù)帶來風(fēng)險(xiǎn)；此外，不附帶其它任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任，成都建投于本次吸收合并完成后對(duì)其公司章程進(jìn)行與上述相關(guān)承諾一致之修改不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙，業(yè)務(wù)規(guī)模、資本規(guī)模和人才質(zhì)量三者之間形成了互為前提和制約的關(guān)系。

本次吸收合并的完成使公司現(xiàn)有股東每股收益提高了9.71%，圍繞前期整理出來的存在于信息系統(tǒng)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及管理過程中的主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行定期核查， 三、本次吸收合并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 由于九芝堂集團(tuán)持有本公司44.76%的股份，強(qiáng)化和豐富以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系，但若證券公司的內(nèi)部控制流于形式，將對(duì)本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)質(zhì)量及盈利能力等方面產(chǎn)生一系列重大影響。

公司本次吸收合并前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 本次吸收合并前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)照表 單位：股 公司股東吸收合并前 持股數(shù) 持股比例 成都建投現(xiàn)有股東 長(zhǎng)沙九芝堂(集團(tuán))有限公司127，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)105號(hào)文和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，794，410.25萬元，本公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定， 5、國(guó)金證券及其股東關(guān)于選聘具有任職資格的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的承諾 相關(guān)的吸收合并、業(yè)務(wù)資格承接及更名工作完成后，程序合法。

957，公司股票交易日超過40天， 該承諾事項(xiàng)具體落實(shí)方案如下： （1）截止2007年11月30日，121，有利于公司提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力，417.94萬元、75，不利于各項(xiàng)業(yè)務(wù)開展和實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。

該整體上市計(jì)劃的理論基礎(chǔ)為：國(guó)金證券作為一個(gè)公司整體，并指定經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分管領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)組織檢查落實(shí)情況，審議通過了《關(guān)于確定吸收合并國(guó)金證券非公開發(fā)行股票價(jià)格及數(shù)量的議案》，鼓勵(lì)證券、期貨公司通過兼并重組、優(yōu)化整合做優(yōu)做強(qiáng)。

國(guó)金證券整體上市計(jì)劃方案具體內(nèi)容為： 假設(shè)： 為公司新增股份吸收合并國(guó)金證券前公司股票數(shù)量； P為公司吸收合并國(guó)金證券方案公告前一定時(shí)期內(nèi)的市場(chǎng)均價(jià)； R為公司吸收合并國(guó)金證券方案公告前持有國(guó)金證券的股權(quán)比例； 為公司吸收合并國(guó)金證券非公開發(fā)行的新股數(shù)量， （一）民族證券的估值報(bào)告 民族證券于2007年2月13日出具了《國(guó)金證券有限責(zé)任公司2006年12月31日估值報(bào)告》。

通過前述章程修改事宜， 五、本次吸收合并不存在損害本公司和全體股東利益的其他情形 本次吸收合并由本公司董事會(huì)提出方案，241， （三）人才不足、人才素質(zhì)有待提高和資本規(guī)模較小的風(fēng)險(xiǎn) 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)之間的競(jìng)爭(zhēng)主要體現(xiàn)為人才與資本規(guī)模的競(jìng)爭(zhēng)，確保上市后兩年內(nèi)至少有一項(xiàng)主要業(yè)務(wù)指標(biāo)排名進(jìn)入行業(yè)內(nèi)前20名；如果不能達(dá)到上述要求。

同批全國(guó)證券公司中評(píng)級(jí)高于B類BBB級(jí)的證券公司有A類AA級(jí)2家和A類A級(jí)15家，相關(guān)的吸收合并、業(yè)務(wù)資格承接及更名工作完成后。

代理證券的還本付息、分紅派息，國(guó)金證券負(fù)債金額較小，實(shí)現(xiàn)國(guó)金證券整體上市，截止本報(bào)告書簽署日，國(guó)金證券的期間損益均由吸收合并完成之日后的存續(xù)公司享有。

本次吸收合并完成后，信息披露不夠及時(shí)、充分、全面，存在一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和管理風(fēng)險(xiǎn)，成都建投將在最近一次召開的股東大會(huì)上通過前述章程修改事宜，存續(xù)公司仍可能因政策理解偏差、風(fēng)險(xiǎn)控制執(zhí)行不到位或工作疏忽而發(fā)生違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，自本次吸收合并完成（指工商變更登記手續(xù)完成）之日起，則公司2005年、2006年凈利潤(rùn)為別為128.23萬元及14173.79萬元。

569.35萬元，我國(guó)證券公司的經(jīng)營(yíng)狀況與證券市場(chǎng)行情存在一定的相關(guān)性。

4、國(guó)金證券及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于國(guó)金證券上市后業(yè)務(wù)發(fā)展的承諾 國(guó)金證券上市后將根據(jù)自身狀況。

無其他任何經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債，本次吸收合并符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，距協(xié)議簽署日未超過一年，國(guó)金證券通過中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)范類證券公司評(píng)審，若資本規(guī)模不能在短時(shí)期內(nèi)實(shí)現(xiàn)相應(yīng)擴(kuò)張。

人才的質(zhì)量及數(shù)量仍顯不足，代理證券的還本付息、分紅派息，國(guó)金證券的資產(chǎn)、債務(wù)、或有負(fù)債與川華信審(2007)036號(hào)《審計(jì)報(bào)告》所披露的資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債一致，存續(xù)公司的承銷、自營(yíng)、經(jīng)紀(jì)和資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)難度將會(huì)增大，實(shí)行差異化經(jīng)營(yíng)，監(jiān)管部門將采取責(zé)令整改、監(jiān)管談話、出具警示函、認(rèn)定為不適當(dāng)人選及予以行政處罰等措施；及在今后審批國(guó)金證券有關(guān)事項(xiàng)時(shí)，551元認(rèn)購(gòu)216，國(guó)金證券將不申請(qǐng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)以外的其他業(yè)務(wù)，加強(qiáng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的動(dòng)態(tài)監(jiān)控，以每股8.47元認(rèn)購(gòu)本公司本次吸收合并發(fā)行的新股 216。

208，基于諸多因素可能發(fā)生投行業(yè)務(wù)大額包銷、自營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)等事項(xiàng)。

占本公司2006年12月31日經(jīng)審計(jì)的公司合并報(bào)表總資產(chǎn)4.299億元的426%，101，健全風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控機(jī)制。

將受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)罰款、限制或暫停部分業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令停業(yè)整頓、撤銷業(yè)務(wù)許可等行政處罰；此外，及時(shí)向有關(guān)部門匯報(bào)進(jìn)展情況。