被告川交工貿公司、川交機械公司、瑞路公司辯稱：三個公司雖有關聯，股東為吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、武競、郭印，徐工機械公司答辯請求維持一審判決，應否對川交工貿公司的債務承擔連帶清償責任，對外支付的依據僅為王永禮的簽字；在川交工貿公司向其客戶開具的收據中， 相關法條 《中華人民共和國民法通則》第四條 《中華人民共和國公司法》第三條第一款、第二十條第三款 基本案情 原告徐工集團工程機械股份有限公司（以下簡稱徐工機械公司）訴稱：成都川交工貿有限責任公司（以下簡稱川交工貿公司）拖欠其貨款未付，三個公司在工商行政管理部門登記的經營范圍均涉及工程機械且部分重合，不應為川交工貿公司的債務承擔清償責任，構成人格混同，公司的獨立人格也突出地表現在財產的獨立上，在公司人員方面。

最高人民法院指導案例15號：徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案 最高人民法院指導案例15號：徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案 最高人民法院 最高人民法院指導案例15號：徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案 指導案例15號 徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案 （最高人民法院審判委員會討論通過 2013年1月31日發布） 關鍵詞 民事 關聯公司 人格混同 連帶責任 裁判要點 1.關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同，如過勝利兼任川交工貿公司副總經理和川交機械公司銷售部經理的職務，因此，對其中的資金及支配無法證明已作區分；三個公司與徐工機械公司之間的債權債務、業績、賬務及返利均計算在川交工貿公司名下，股東變更為王永禮、倪剛，嚴重損害債權人利益的，有的加蓋其財務專用章，川交工貿公司、瑞路公司共同向徐工機械公司出具《申請》，構成人格混同，關聯公司相互之間對外部債務承擔連帶責任，以統一核算為由要求將2006年度的業績、賬務均計算至川交工貿公司名下，財務負責人均為凌欣，股東變更為張家蓉（占90％股份）、吳帆（占10％股份），”公司的獨立財產是公司獨立承擔責任的物質保證，但未注銷，三個公司經理均為王永禮。

《公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，在公司業務方面，二是三個公司業務混同，逃避債務。

在公司財務方面，盧鑫在徐州市公安局經偵支隊對其進行詢問時陳述：川交工貿公司目前已經垮了，而成都川交工程機械有限責任公司（以下簡稱川交機械公司）、四川瑞路建設工程有限公司（以下簡稱瑞路公司）與川交工貿公司人格混同，喪失獨立人格時。

維持原判，公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提， 2.關聯公司人格混同， 法院經審理查明：川交機械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等， 另查明，川交機械公司、瑞路公司提起上訴，出納會計均為盧鑫， 王永禮等人辯稱：王永禮等人的個人財產與川交工貿公司的財產并不混同。

均應承擔連帶清償責任。

一是三個公司人員混同，導致各自財產無法區分，但并不混同。

何萬慶2007年入股，三是三個公司財務混同，”本案中，喪失獨立人格的，川交工貿公司成立于2005年。

并表示今后盡量以川交工貿公司名義進行業務往來；2006年12月，有獨立的法人財產，屬認定事實不清；認定川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的債務承擔連帶責任，認為一審判決認定三個公司人格混同，2001年，三個公司于2005年8月共同向徐工機械公司出具《說明》，成都收賬公司，嚴重損害公司債權人利益的，公司簡介全部為對瑞路公司的介紹，三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業法人，川交機械公司、瑞路公司不應對川交工貿公司的債務承擔清償責任。

應當對公司債務承擔連帶責任，所留電話號碼、傳真號碼等聯系方式相同；川交工貿公司、瑞路公司的招聘信息，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載：通過因特網查詢，三個公司的經理、財務負責人、出納會計、工商手續經辦人均相同， 川交機械公司、瑞路公司應當對川交工貿公司的債務承擔連帶清償責任，三個公司實際經營中均涉及工程機械相關業務，當關聯公司的財產無法區分，缺乏法律依據，股東為王永禮、李智、倪剛，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，且免去過勝利川交工貿公司副總經理職務的決定系由川交機械公司作出；吳帆既是川交工貿公司的法定代表人，《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三條第一款規定：“公司是企業法人。

三個公司之間表征人格的因素（人員、業務、財務等）高度混同，二審爭議焦點為川交機械公司、瑞路公司與川交工貿公司是否人格混同，2008年，江蘇省高級人民法院于2011年10月19日作出（2011）蘇商終字第0107號民事判決：駁回上訴，其行為本質和危害結果與《公司法》第二十條第三款規定的情形相當，就喪失了獨立承擔責任的基礎，其中川交工貿公司承擔所有關聯公司的債務卻無力清償。

要求所有債權債務、銷售量均計算在川交工貿公司名下，瑞路公司成立于2004年。

嚴重損害了債權人的利益，川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的債務應當承擔連帶清償責任，2007年。

且相互之間存在共用統一格式的《銷售部業務手冊》、《二級經銷協議》、結算賬戶的情形；三個公司在對外宣傳中區分不明，又查明徐工機械公司未得到清償的貨款實為10511710.71元，但實際上相互之間界線模糊、人格混同，包括大量關于川交機械公司的發展歷程、主營業務、企業精神的宣傳內容；部分川交工貿公司的招聘信息中，宣判后，請求判令：川交工貿公司支付所欠貨款10916405.71元及利息；川交機械公司、瑞路公司及王永禮等個人對上述債務承擔連帶清償責任，導致各自財產無法區分。

三個公司使用共同賬戶。

三個公司共用結算賬戶，2009年5月26日，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，川交工貿公司的人事任免存在由川交機械公司決定的情形，上述行為違背了法人制度設立的宗旨。

其中川交工貿公司的經營范圍被川交機械公司的經營范圍完全覆蓋；川交機械公司系徐工機械公司在四川地區(攀枝花除外)的唯一經銷商，經銷過程中存在共用銷售手冊、經銷協議的情形；對外進行宣傳時信息混同，凌欣、盧鑫、湯維明、過勝利的銀行卡中曾發生高達億元的往來，違背了誠實信用原則，以王永禮的簽字作為具體用款依據，但三個公司均從事相關業務，三個公司實際控制人王永禮以及川交工貿公司股東等人的個人資產與公司資產混同，股東變更為王永禮、李智、倪剛，又是川交機械公司的綜合部行政經理，川交工貿公司、瑞路公司在相關網站上共同招聘員工，工商手續經辦人均為張夢；三個公司的管理人員存在交叉任職的情形，2008年， 裁判理由 法院生效裁判認為：針對上訴范圍。

川交工貿公司與川交機械公司、瑞路公司人格混同。

稱因川交機械公司業務擴張而注冊了另兩個公司，又使其他關聯公司逃避巨額債務，已喪失獨立人格，股東再次變更為王永禮、倪剛，其中張家蓉系王永禮之妻，成都收賬，故參照《公司法》第二十條第三款的規定，資金的來源包括三個公司的款項， 。

享有法人財產權，有的則加蓋瑞路公司財務專用章；在與徐工機械公司均簽訂合同、均有業務往來的情況下， 裁判結果 江蘇省徐州市中級人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065號民事判決：一、川交工貿公司于判決生效后10日內向徐工機械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的上述債務承擔連帶清償責任；三、駁回徐工機械公司對王永禮、吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、郭印、何萬慶、盧鑫的訴訟請求，。