三、交易標的基本情況 本次交易標的為公司持有的中鐵錦華 89.2%的股權和公司控股子公司貴州錦隆持有的中鐵錦華 4.25%的股權，822.00208.00 流動負債清查評估匯總表 表9 評估基準日：2008年3月31日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 編號科目名稱帳面價值調整后帳面值評估價值增減額增值率% 9-1短期借款--- 9-2應付票據 9-3應付帳款624，貴州錦隆為 182 萬元）。

000.005，267.04 萬元，139， 本次股權轉讓價款以評估價為基礎，240.00 7聯想電腦AMD3000+512M 聯想臺12006-1-232006-1-235，244.000.000.00 9-4預收帳款428，968.53 二、投資活動產生的現金流量：12 收回投資收到的現金13 取得投資收益收到的現金14 處置固定資產、無形資產和其他長期資產收15 處置子公司及其他營業單位收到的現金凈 16 額 收到其他與投資活動有關的現金17 投資活動現金流入小計18- 購置固定資產、無形資產和其他長期資產 19 支付的現金 投資支付的現金20 取得子公司及其他營業單位支付的現金凈額21 支付其他與投資活動有關的現金22 投資活動現金流出小計23- 投資活動產生的現金流量凈額24- 三、籌資活動產生的現金流量：25 吸收投資所收到的現金26 借款所收到的現金27 收到的其他與籌資活動有關的現金28 籌資活動現金流入小計29- 償還債務所支付的現金30 分配股利或利潤或償付利息所支付的現金31 支付的其他與籌資活動有關的現金32 籌資活動現金流出小計33- 籌資活動產生的現金流量凈額34- 四、匯率變動對現金的影響額35 五、現金及現金等價物凈增加額363，670.53 萬元，定價依據合理、公允，我們對資產評估結果承諾如下，920萬元，200.001，990.00-5，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路。

已歸還借款10，915，000.0020，351.00 3，100.00 -3，并承擔相應的法律責任： 1、資產評估的經濟行為符合國家規定； 2、公司提供的財務會計及其他資料真實、準確、完整、有關重大事項揭示充分； 3、納入評估范圍的資產權屬明確。

000.00 資本公積 減：庫存股 盈余公積 未分配利潤-7，263.9647，000，500，496.73 加：公允價值變動收益 投資收益 其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 二、營業利潤-2，080，累計實現收益 4。

250.00 -4，評估中以建成后開發產品的市場銷售價格（已預售的按實際銷售價格）扣除銷售費用、財務費用、管理費用、全部稅金、適當的稅后凈利潤和后期需要增加的開發建設成本確定評估值， 五、實施本次轉讓。

786.82-30，396.810.000.00 9-10應付利潤（應付股利） 9-11其它未交款--- 9-12預提費用 9-13一年內到期的長期負債 9-14其它流動負債--- 9流動負債合計386，000.00601，000.002。

為控制風險，其他九名特定對象以現金認購 19。

097.760.000.00 3-2短期投資 3-3應收票據 3-4應收帳款---0.00 3-4減：壞帳準備 3-4應收帳款凈額 3-5應收股利 3-6應收利息 3-7預付帳款2，971.00144，該公司系高校BOT 投資專業公司，000.000.00 4成都弘居置業有限公司往來款2008.11年以內4， 3、長期借款的評估 長期借款為中國民生銀行股份有限公司成都分行的中期貸款，506.19 2，000，397。

符合相關法規的規定， 根據對中鐵錦華置業公司的基本情況進行分析，786.82144， 三、價值類型及其定義 本次資產評估確定的價值類型為市場價值，244.00-0.00 44預收帳款428，確認均為評估基準日需實際承擔的債務，705。

000，240.00 ☆ 4聯想電腦AMD3000+512M 聯想臺12006-1-232006-1-235。

500.00-16，000，121.9851，840， 2、應交稅費的評估 應交稅費為企業根據預收賬款應繳納的營業稅、城建稅、土地增值稅、企業所得稅和教育費附加的余額及代扣應交個人所得稅等，承包境內外工程和境內國際招標工程：上述境外工程所需的設備、材料出口、對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員，040.0010。

100.00 -3，345.50-0.00 41短期借款----- 42應付票據----- 43應付帳款624，現將資產評估情況及評估結果報告如下： 一、委托方及資產占有方概況 （一）委托方 委托方名稱：二局股份公司 住 所：成都市通錦路 16 號 法定代表人：唐志成 注冊資本：（人民幣）91，786.8294，776.4851，068.82萬元，990.00 -4，267.0442，000.00 負債合計406，根據賬務審核資料、借款合同等相關資料，596.51 二、評估目的 根據二局股份公司總經理辦公會議決議精神，345.50386，有利于公司房地產業務板塊的資源利用和整 合，000.000.00 2成都惠好物業管理有限公司往來款2006.122年以內940，670.5338，200.0094，050.00349，342.23335，本次對中鐵錦華置業公司整體資產評估采用成本法進行評估，617，103，未經委托方許可評估機構不得隨意向他人提供或公開； 4、本次評估僅為所列明的評估目的使用， 凈資產賬面值為 1，194，抵押土地面積合計為 16992.06 平方米，290.90 財務費用 資產減值損失-876，無其它土地儲備。

000.002，借款年利率 6. 8985%。

200.001，中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，項目實際完工結算價款與估算價款之間的差異將對開發成本的評估價值產生影響，103.64-129，996，971.00 30，100.4210，000，932.90307，800.00 12電腦CD/310 512 80G 組裝 臺12006-3-282006-3-284，800.00891，評估中以調整后賬面值確定評估值，000.00940，該行為真實、合規。

以評估基準日的調整后賬面值確定評估值，000.0020，068，地塊較方正，000，000.002，000.000.00 2 成都中小企業擔保公司 押金2007.41年以內100，2008年1 季度的利潤表和現金流量表以及財務報表附注，對各類資產及負債進行評定估算； 8、核定修正評估值， 十、評估結論 中鐵錦華置業公司資產評估結果匯總表 截止日期：2008 年3 月31 日金額單位：人民幣萬元 項目帳面凈值調整后帳面值評估值增減值增值率% 流動資產42，企業法人代表：羅建華，689.31 一年內到期的非流動負債 其他流動負債 流動負債合計386，800.00 16惠普筆記本電腦 EX056PA3AB2 惠普電子 臺12006-3-292006-3-296，應付賬款主要為應付金牛區盛宇鑫建材經營部、新鵬建筑公司工程款及質保金；其他應付款主要是企業與中鐵二局集團公司、中鐵二局建筑公司等單位的往來款、保修金；預收賬款為預收華梓梁、四川博瑞書坊文化有限公司等客戶的房款，932.90307， 公司主營業務為工程施工、房地產開發，通過轉讓該公司股權可以實現人力資源和財務資源占用的提前釋放，240.00 6聯想電腦AMD3000+512M 聯想臺12006-1-232006-1-235，670.53 萬元，050.000.00 11 張修維備用金2007.41年以內2，我們對委托方和資產占有方提供的有關評估對象法律權屬的資料和資料來源進行了必要的查驗，確認均為評估基準日需實際承擔的債務，企業近期不計劃購買新的土地，000，000.00240，968.53 加：期初現金及現金等價物余額3731，670.5338，中鐵錦華經營范圍為：房地產開發經營，180.77萬元。

評估人員未發現中鐵錦華置業公司有重大期后事項發生； 2、評估基準日后有效期內資產數量發生變化時，971.00 30，公司需要集中信貸資源。

000.0020。

000.005，貸款種類為房地產開發貸款，評估增值 5，開展評估工作，000.0010。

調整后賬面值為 38。

500.002， 用地 3.01 畝，809.49-2，978，正式進入現場，856，進行了解分析，000.0050，297，138.0043。

814.00 收到的稅費返還3 收到的其他與經營活動有關的現金49，303.46 萬元（其中母公司為 5。

000.0020，200.001，注冊資本金 2000 萬元，本次股權轉讓不涉及關聯交易和占用中鐵二局資金事項，068，798，確認無影響凈資產的重大因素后，983。

公司未有向中鐵錦華及華山高校提供擔保，920 萬元。

立即組成資產評估組制定評估計劃，040.00 2聯想電腦AMD3000+512M 聯想臺12006-1-232006-1-235，786.82190，447.81 萬元，807，659.10-422，786.82144，收賬公司，965。

373，267.04 萬元，000，000.0010，000.00-8，898，211。

296，500.00615，640.7721640.770.00 合計21。

000，企業按借款合同的規定按時支付了借款利息，705，中鐵二局未向中鐵錦華及華山高校提供擔保，550.0033.33 24空調KFR-26GW/DY-X(E5) 美的 臺12007-4-282007-4-282，478，公司經營不具有持續性，915， 八、評估方法 根據資產評估行業的有關規定，以調整后的賬面值確定評估值，000.00774，822.00 - 46，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，尚未進行清算，機械制造、修理與設備租賃。

102萬元（其中母公司為3，243。

438.335，000.000.00 3李偉購房定金2008.31年以內50，524.802，945，380.00 2，當前述條件以及評估中遵循的持續經營及產權主體變動的原則等其它情況發生變化時。

103.64129， 3、交易定價政策：以 2008 年 3 月 31 日為基準日，916.010.00 4農行外西支行22810401040010969人民幣2，000.00774，211。

916.01 23，040.0010，795.00 1279.76 21長虹空調KFR-120LW/DB1 四川長虹 臺12007-2-72007-2-76。

2、經營情況 中鐵錦華置業公司主營房地產開發，782.0019.63 26復印機Hplaserjet1020 惠普電子 臺12007-5-212007-5-212，771.00-24.49 22建筑物類----- 23減：累計折舊-- 24固定資產凈額30，難于選取具有可比性的參照物，000.000.00 7 涵川食品經營部押金2008.31年以內1，971.0030，924.7739，倉儲業務，是按照實際可收回的可能性進行的，798，296，638.56 一年內到期的非流動資產 其他流動資產 流動資產合計422，公司于 2001年 5 月8 日向社會公眾首次公開發行普通股 11，從資產評估基準日 2008 年3月 31 日起計算一年內有效； 3、評估結論僅供委托方為評估目的使用和送交資產評估主管機關審查使用，883.410.00 5配套設施費241，200.00811。

050.00349。

但目的并非對內部控制的有效性發表意見，990.00 -4，以調整后的賬面值確定評估值，244.00 624，244.000.00 預收帳款清查評估明細表 表9-9 評估基準日：2008年3月31日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 編號征稅機關發生日期稅種帳面價值調整后帳面值評估價值增值率%備注 1成都市金牛區地稅局2008.3營業稅-32，035.18208.00 20固定資產原價190，968.53 69 單位負責人：財務負責人：填表人： 中財網 。

根據國家有關資產評估的規定，511.3112，000.00100，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證，為發表審計意見提供了基礎，需要股東融資或者提供融資擔保，211，511.3112，025.006，占注冊資本的 4.25％，為二局股份公司擬轉讓中鐵錦華置業公司部分股權的經濟行為提供價值參考依據，596.51 萬元（中和正信字 (2008)第 12-1034 號）。

893。

我們相信，主體已封頂，733，120，267.0442，715.00 經營性應付項目的增加（減:減少）559，515.2010，該公司履約能力較強。

276.78-12，修建面積4002 平方米，選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，評估中在假設中鐵錦華置業公司持續經營的前提下。

180.7712.26 流動負債38，733，080.00 420.009，105.002， 同意公司及控股子公司將中鐵錦華股權全部轉讓給華山高校，978，其中：1-7 號樓建筑結構為框剪結構，352 萬元，并對資產評估價格已產生了嚴重影響時，602.006.80 合計30190，129.23 六、期末現金及現金等價物余額3834，511.3112，154.27 單位負責人：財務負責人：填表人： 附送資料二 利 潤 表 編制單位：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 項目注釋2008年1季度2007年度一、營業收入 減：營業成本 營業稅金及附加 銷售費用3，以現行市場供貨價格確定購置成本，以評估后的總資產減去總負債確定凈資產評估價值，需提交公司股東大會審批，編制填寫有關評估表格； 9、歸納整理評估資料，990.00-5，000，鐵路臨管運輸與公路運輸，308，596.51 萬元。

898，并倒推至評估基準日。

990.00 -4，1-8 號樓基本封頂。

為 5，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據， 3 號樓 16306.49 平方米，097.76-0.00 3短期投資----- 4應收票據----- 5應收帳款----- 6減：壞帳準備----- 7應收帳款凈額----- 8應收股利----- 9應收利息----- 10預付帳款2，670.5340，000 萬股，600.00 3，有利于公司房地產業務板塊的資源整合，698，809.49-2，897，000.00601，中鐵錦華置業公司已委托中和正信會計師事務所有限公司四川分所對其 2008 年 3 月31 日的會計報表進行了審計，累計實現收益 4，全部 轉讓給成都華山高校投資管理有限公司 （以下簡稱"華山高校"），092，670，990.00-5，因此不具備采用市場法進行評估的條件。

我們獲取的審計證據是充分、適當的， 2、交易標的：公司持有的中鐵錦華 89.2%的股權和公司控股子公司貴州錦隆所持有的中鐵錦華 4.25%的股權，750.00 1，成本法也稱資產基礎法，商業用房 940.52 平方米，在進行風險評估時，000.002，000.000.00 4成都市金牛區地稅局2008.3城建稅-2，本次轉讓完成后，861.22-12，596.51 萬元，263.96 萬元；固定資產賬面凈值為 3.08 萬元，這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，849.767，由于國家宏觀調控， 轉讓價款以評估價為基礎，不存在損害公司和中小股東利益的情形，住宅用地終止日期 2076年 12 月 19日，990.00 -4，983，農貿市場及社區用房 4002 平方米，公司擬將持有的中鐵錦華 89.2%的股權和本公司控股子公司貴州錦隆持有的中鐵錦華 4.25%的股權，900.000.00 - - - - :10。

900.00 8，670.5338， 3、除上述事項外，000， 三、中鐵錦華所開發的曦城住宅項目還處于開發過程中，225， 四、交易的主要內容及定價情況 1、交易主要內容：經本公司第三屆董事會 2008 年第八次會議審議通過，511.3112，200.00-46，貴州錦隆 280 萬元（貳佰捌拾萬元整），263.9647，786.8294，000.000.00 12 袁繼勇備用金2007.41年以內47，807，000.003， 二、中鐵錦華僅具有房地產開發三級資質，180.77324.51 評估機構：項目負責人： 法定代表人：簽字注冊資產評估師： 資 產 評 估 結 果匯 總 表 表1 評估基準日：2008年3月31日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣萬元 帳面凈值調整后帳面值評估值增減值增值率% 項目 ABCD=C-B= C-B /B×100% （ ） 流動資產142，相關股權公平交易價格較少，640.7721， 本次評估范圍是中鐵錦華置業公司截止 2008 年3 月31 日經審計后資產負債表所反映的全部資產和負債，但公司自成立以來一直無開發業務，全部轉讓給華山高校，進行了解分析，990.00 -4， 214.91 萬元，987.00409，263.9647，本次對中鐵錦華置業公司股東全部權益價值評估采用成本法進行，開發項目僅有成都市金牛區金仙橋曦城住宅項目，180.77 萬元，000.000.000.00 10-2應付債券 10-3長期應付款 10-4住房周轉金 10-5其它長期負債 10-6遞延稅款貸項 10長期負債合計20，489.57 2， "曦城"項目位于成都金牛區金先橋路 8、10號，103.64129，成立時注冊資本為人民幣 2352 萬元； 根據本公司章程，本報告所依據的權屬資料之真實性、準確性和完整性由委托方和資產占有方負責，累計實現收益 4， 二、中鐵錦華僅具有房地產開發三級資質，971.00-190，174.3712.24 長期投資2---- 固定資產33.083.089.486.40207.79 其中：在建工程4---- 建筑物5---- 設備63.083.089.486.40207.79 無形資產7- 其中：土地使用權8- 其它資產9- 資產總計1042，評估報告書的使用權歸委托方所有，建筑結構為框架結構。

771.00 64，對應的土地增值稅和企業所得稅是采用預繳的方式繳納，351.00 3，2006 年 12 月取得土地使用權證，200.0047。

676.06324.51 評估機構：簽字注冊資產評估師： 流動資產清查評估匯總表 表3 2008 3 31 評估基準日：年 月 日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 編號科目名稱帳面價值調整后帳面值評估價值增值額增值率% 3-1貨幣資金34，也不作為確認和保證，有利于公司房地產業務板塊的資源整合，并以"成國用（2006）第1236 號"土地使用證作為抵押擔保， （二）公司監事會意見： 公司第四屆監事會 2008年第一次會議審議通過了《關于轉讓成都中鐵錦華置業有限公司股權的預案》。

4、交易結算方式：經轉、受讓方共同協商，公司經營不具有持續性， 其他應收款主要為應收中鐵二局股份公司、成都華山高校投資管理有限公司的往來款及職工高宇等人的借款，520，需要股東融資或者提供融資擔保，222，987.000.000.00 9-5代銷商品款 9-6其它應付款12。

640.8812.24 2貨幣資金34。

二、注冊會計師的責任 我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見， 四、通過轉讓中鐵錦華股權可以實現人力資源和財務資源占用的提前釋放，000，899.58-12， 評估范圍與委托方確認的評估范圍一致，100.4267，639.30 固定資產折舊、油氣資產折耗、生產性生物資產折舊43 無形資產攤銷44 長期待攤費用攤銷45 處置固定資產、無形資產和其他長期資產損失（減:收益）48 固定資產報廢損失49 公允價值變動損失 財務費用50 投資損失（減:收益）51 遞延所得稅資產減少 遞延所得稅負債增加52 存貨的減少（減:增加）53-11。

097.76 減：現金的期初余額6531，659.10474，規劃總建筑面積 13.12 萬平方米，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估，617，200.000.00 8 成都華山高校投資管理有往來款2007.91年以內49， 因此，103.64 130，639，中鐵錦華成立于 2006 年 1 月 10 日。

000，705，461.53-10，295.870.00 9 羅鷹備用金2008.11年以內1，102萬元（其中母公司為3，554。

267.0442。

511.310.000.00 9-7應付工資--- 9-8應付福利費 9-9應交稅金-55，445.92-422，303.46 萬元（其中母公司為 5，根據賬務審核資料等相關資料，670.53-- 凈資產1，345.50-0.00 65- 66十二、凈資產15，040.000.50 其它應收款清查評估明細表 表3-9 評估基準日：2008年3月31日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 序號欠款單位名稱業務內容發生日期帳齡帳面價值調整后帳面值評估價值增值率%備注 1 成都鐵路工程校往來款2007.41年以內13，957，長期負債賬面值 2。

301。

990.00-5，716.3551，861.22 加：資產減值準備42-876，296，抵押土地面積為 16992.06 平方米，670.5340，全國統一編號：0651201A0212，308， （二）中鐵二局轉讓部分募投項目的行為， 本次交易涉及募集資金項目轉讓，097.76-34，640.8812.24 貨幣資金---- 現金清查評估明細表 表3-1-1 評估基準日：2008年3月31日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 序號存放部門（單位）幣種外幣帳面金額評估基準日匯率帳面價值 調整后帳面值 評估價值增值率% 1財務部人民幣21，987.00428，000.00-8，225.002， 中鐵錦華截止 2008 年 3 月 31 日的總資產為 42267.04 萬元，861.22-12。

選用的參照數據、資料可靠； 4、影響資產評估價值的因素考慮周全； 5、資產評估價值公允、準確； 6、評估工作未受任何人為干預并獨立進行。

263.9647。

4、財務狀況 中鐵錦華置業公司近年財務狀況如下表： 金額單位：萬元 項目名稱2006 年2007 年2008年 3 月 資產總額22，500.00 -12。

（二）資產占有方 資產占有方名稱：中鐵錦華置業公司 住 所：成都市金仙橋 10 號 法定代表人：鄧愛民 注冊資本：（人民幣）2，244.00 594，100.00 1。

194，932.90255， 中鐵錦華置業公司以審計后會計報表為基礎。

000.00562，000.00- 57長期借款20，我單位承諾如下，評估中在采用成本法對其進行評估時。

100.00-4， 四、評估范圍和對象 針對本次評估目的，544.00 減：所得稅費用 四、凈利潤5，383，932.90-255，447.815，000.00- 負債總計40，600.00 -3，包括 2008 年3月 31 日的資產負債表，620.0046.61 25空調KFR-35GW/DY-X(E5) 美的 臺12007-4-282007-4-282，經過對企業、市場及相關行業的了解和分析，根據公開市場的原則確定現行公允市價，750.001。

目前由公司持股 89.2%，097.76 單位負責人：財務負責人：填表人：附送資料三 現金流量表 2008年1季度 編制單位：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 項目行次金 額 補充資料：37 一、將凈利潤調節為經營活動的現金流量：38 凈利潤395，352 萬元，合計金額為人民幣 6，987.00-428。

760.80 所有者權益（或股東權益）合計15，035.18208.00 26建筑物類----- 27工程物資-- 28在建工程----- 29固定資產清理- 30待處理固定資產凈損失- 31四、無形資產合計- 32其中：土地使用權- 33其它無形資產- 34五、遞延資產合計- 35開辦費- 36長期待攤費用- 37六、其他長期資產- 38七、遞延稅款借款- 39八、資產總計422，提請報告使用者關注這些事項對于評估結論的影響，211，710.00 6， 現金是指存放在中鐵錦華置業公司財務部的庫存人民幣現金，296，根據每筆款項可能收回的數額確定，258.490.00 合 計-55，932.90255，240.00 8聯想電腦AMD3000+512M 聯想臺12006-1-232006-1-235， 壞賬準備是預付賬款和其他應收款的備抵帳戶，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，980.0034.42 28空調KFR-23GW/DY-J 美的臺12007-5-312007-5-316，932.90 255，對評估范圍內的資產進行了評估，調整后賬面值為 40。

2006年12月 11 日，617，255。

通過向銀行詢證，000.00 13，710.006，000.00- 負債總計1340，716.3551。

515.200.50 3-8應收補貼款- 3-9其它應收款129，345.500.000.00 應付帳款清查評估明細表 表9-3 評估基準日：2008年3月31日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 編號戶名（結算對象）發生日期業務內容帳齡帳面價值 調整后帳面值 評估價值增值率%備注 1天泰數碼噴繪部2007.3質保金一年以內5，本公司未向中鐵錦華及華山高校提供擔保，000.00 應付債券 長期應付款 專項應付款 預計負債 遞延所得稅負債 其他非流動負債 非流動負債合計20，其中：1、2、3、6、7 號樓分別于2007 年 5 月---2007 年 12 月取得預售許可證； 4、5 號樓及農貿市場的預售許可證正在辦理之中，其中：1、2、3、6、7 號樓，275.000.00 6成都市金牛區地稅局2008.3教育費附加-966，154.27 -- 單位負責人：財務負責人：填表人： 附送資料一 資 產 負 債 表 （續） 編制單位：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 負債和所有者權益注釋2008年3月31日2007年12月31日流動負債： 短期借款 交易性金融負債 應付票據 應付賬款624，633.00 應收利息 應收股利 其他應收款129， 截至2008 年3 月31 日，853.3011，932.90255， 評估機構法定代表人： 評 估 項 目 負責人： 評 估 報 告 復核人： 北京中威華德誠資產評估有限公司 2008 年 6 月 10 日 附件 1、資產評估機構資格證書復印件 2、評估機構營業執照復印件 3、評估師資格證書復印件 資產評估委托方、資產占有方承諾函 北京中威華德誠資產評估有限公司： 中鐵二局股份公司委托貴公司對其因擬轉讓成都中鐵錦華置業有限公司部分股權事宜而涉及的成都中鐵錦華置業有限公司截止2008 年 3 月31 日的資產負債表中的全部資產及相關負債進行評估， 7 號樓 13841.56 平方米，本報告有效期為一年，需提交公司股東大會審批，040.001。

088，396.81-0.00 50應付利潤----- 51其它未交款----- 52預提費用----- 53一年內到期的長期負----- 54其它流動負債----- 55- 56十、 長期負債合計20，重置價值不另行考慮運雜費及安裝調試費，296，按照公認的資產評估方法，借款用途為"曦城"項目的開發建設，839，705，中鐵錦華置業公司與中國民生銀行股份有限公司成都分行簽訂了借款合同。

(四)取價依據： 1、《四川省建筑工程計價定額》SGD1-2000； 2、《四川省建設工程費用定額》SGD7-2000； 3、全國統一安裝工程預算定額四川省估價表 SGD5-2000； 4、《關于成都市"2000"計價定額人工費調整的批復》（川建價發[2006]47 號） 5、2007 年5月 16 日成都市中心城區土地級別與基準地價； 6、機械工業出版社 2006-2007年出版的《2007機電產品報價手冊》； 7、北京科學技術出版社出版的《資產評估常用數據與參數手冊》； 8、評估人員收集的當前市場價格信息資料； 9、評估人員現場勘察及市場調查情況； 10、二局股份公司和中鐵錦華置業公司撰寫的《關于進行資產評估有關事項的說明》； 11、其它相關資料，評估中在核對賬賬、賬表、清單一致的基礎上，000.00601，244.00-624，517.00-644，其他委估資產不存在抵押、擔保、質押、其他或有資產及或有負債等影響評估結果的事宜，971.0030，對其款項的發生時間、具體內容、形成原因及債務人的情況進行了解分析，670.5340。

增值率 324.51%，種類為房地產開發貸款，000.007711，但對評估對象的法律權屬不發表意見，743，000.003。

670.53-- 凈資產141，777.285，確定轉讓價款并按相關程序辦理，775.50-966，其中：稅金包括營業稅及附加、印花稅、土地增值稅、所得稅。

七、備查文件 1、公司第三屆董事會 2008 年第八次會議決議 2、公司第三屆監事會 2008 年第四次會議決議 3、獨立董事獨立意見 4、銀河證券有限責任公司出具的保薦意見 5、中威華德成資產評估有限公司出具的資產評估報告書 本次交易涉及募集資金項目轉讓，800.001，不存在損害股東利益的情形，000.00- 58應付債券- 59長期應付款- 60住房周轉金- 61其它長期負債- 62遞延稅款貸項- 63- 64十一、負債合計406，公司于 2007 年1 月25 日以非公開方式向十名特定對象發行普通股 29， 轉讓價款以評估價為基礎，097.7634，000.003，670.5338，800.00 13電腦CD/310 512 80G 組裝 臺12006-3-282006-3-284，544.00 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀釋每股收益 單位負責人：財務負責人：填表人： 附送資料三 現金流量表 2008年1季度 編制單位：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 項目行次金 額 一、經營活動產生的現金流量：1 ☆銷售商品、提供勞務收到的現金219，180.77324.51 評估機構：項目負責人： 法定代表人：簽字注冊資產評估師： 資產評估結果分類匯總表 表2 評估基準日：2008年3月31日 21 共 頁第 頁 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 序號科目名稱帳面價值帳面調整值調整后帳面值評估值增值額增值率% 1一、流動資產合計422，225。

400.00 17惠普筆記本電腦 EX056PA3AB2 惠普電子 臺12006-3-292006-3-296，932.90307，180.7712.26 流動負債1138，000.000.00 減:壞帳準備335，786.82 144，340.000.00 4九十九度公關策劃公司 策劃費2008.31年以內4，822.0064，增值率 12.26%，采用與企業各項資產和負債相適應的具體評估方法分別對中鐵錦華置業公司的各項資產及負債進行評估，211。

737.3940，100.00-4，借款期限為 2 年，345.50386，經了解，798，且注冊資本只有 2，000.005，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，194。

915，490。

并形成了資產評估報告書，000.00562， 根據對中鐵錦華置業公司的基本情況進行分析，705，000.00602，000.00863，517.00-644，915。

800，對銀行未達賬項發生的原因、經濟內容等進行分析核實，規劃建設用地約 30.56畝，705， 十三、評估報告法律效力 1、本次評估結果是反映評估對象在本次評估目的下，未來房地產開發將受到限制，244.000.00 4成都雙流開關廠2007.8材料款一年以內20，用地22.48 畝； 修建面積: 1-2 號樓 34753.32 平方米，凈利潤為 530.2 萬元，是注冊資產評估師的責任；提供必要的資料并保證所提供資料的真實性、合法性、完整性，聘請中威華德成資產評估有限公司對 2008 年 3 月 31 日中鐵錦華進行評估確認的凈資產為 6，900.004，000.00 抵押擔保 合計20。

100.00-4。

300 萬元，700 萬股；其中控股股東中鐵二局集團有限公司以凈資產認購 10，915.07 非流動負債： 長期借款20，000，由中鐵二局集團有限公司、中鐵寶橋股份有限公司（原寶雞橋梁廠）、成都鐵路局、中鐵二院工程集團有限責任公司（原鐵道第二勘察設計院）、西南交通大學等五家發起人以發起設立方式設立的股份有限公司。

在所有重大方面公允反映了成都中鐵錦華置業有限公司 2008 年 3 月 31 日的財務狀況以及 2008 年 1 季度的經營成果和現金流量，為控制投資風險，333，510.678，920.00 4，已公告在上海證券交易所網站 ；《非公開發行股票發行情況及股份變動報告書摘要》刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》上，898。

是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，2001年 5 月28 日，500.00 1。

267.0447。

經分析核實后， 評估中在核對賬賬、賬表、清單一致的基礎上，191.24 應付利息 應付股利 其他應付款12，成都高新技術產業開發區科技局以成高科（1999）119 號文認定公司為高新技術企業；2000 年 3 月 17 日，開展評估工作； 4、對委估資產清單、相關產權證明資料、會計記錄及相關資料進行分析、核實，轉讓中鐵錦華股權不僅可以降低外部融資壓力而且可以提前回收項目投資款和項目利潤，。

000，524.802，620.0052.73 23電視機LG 50PCTRLG臺12007-2-102007-2-1018，000.000.00 3 銀聯商務公司四川分公司押金2007.51年以內500.00500.00500.000.00 4 成都電業局客戶服務中心 押金2007.51年以內240，全部轉讓給華山高校，035.18208.00 25其中：設備類30，000.0020， （三）負債的評估 負債為流動負債和長期負債，025.00 6，000，303.46 萬元（其中母公司為 5，四川省成都市科學技術局以成科高[2006]14 號文復審通過了對本公司高新技術企業資格的認證，000.000.00 合計624，461.530.00 3成都市金牛區地稅局2008.3土地增值稅-8，共計修建8 棟，000.003，000.005，704.756，297。

898，035.18 -0.242.08 固定資產電子設備清查評估明細表 -- 表 5-2-3 評估基準日：2008年3月31日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 設備計量購置啟用帳面價值調整后帳面價值評估價值增減 序號 編號設備名稱規格型號 生產廠家 單位 數量日期日期原值凈值原值凈值原值成新率%凈值率%備注 1IBM筆記本電腦 T43兆豐恒業科技公司 臺 12006-1-182006-1-1815。

無其它土地儲備，在長期借款反映，沒有考慮特殊的交易方可能追加或減少付出的價格等對評估價格的影響，360.00 3，620.0052.73 22長虹空調KFR-120LW/DB1 四川長虹 臺12007-2-72007-2-76， 華山高校與本公司控股股東或實際控制人無任何股權關系， 各單項資產具體評估過程及評估方法說明如下： (一)流動資產的評估 1、貨幣資金的評估： 貨幣資金為現金、銀行存款。

129.23 交易性金融資產 應收票據 應收賬款 預付款項2，211，同意公司將持有的中鐵錦華 89.2%的股權和本公司控股子公司貴州錦隆所持有的中鐵錦華 4.25%的股權。

000.00-20。

296，898。

符合國家規定和公司利益，100.00 -3，000.00100。

308，未制定有把現有土地開發完畢后的中長期發展規劃，沒有相關法律障礙，596.511，800，786.82144， 商業用地終止日期 2046年 12 月 19日，639，240.00 10復印機理光AFICO2020D 理光臺12006-2-92006-2-916，占注冊資本的 89.20％；成都市華山高校投資管理有限公司出資 154 萬元，596.51 萬元，收賬，524.80-2，對大額債權進行了函證，772。

000.0020。

抵押期限為2007 年3 月21 日至2009 年3 月20 日，225.00 1，恰當使用評估報告是委托方和資產占有方的責任，705，000.00811。

777.285。

即總資產 42，670.53-- 長期負債122，803.7142，000，301，貴州錦隆為 182 萬元）。

932.90307。

各家股東認可的出資額為：中鐵二局集團有限公司 100 萬元、成都鐵路工程學校 1998 萬元、成都市華山高校投資管理有限公司 154 萬元、成都二局貴州錦隆房地產開發有限公司 100 萬元，174.3712.24 固定資產33.083.089.486.40207.79 設備63.083.089.486.40207.79 資產總計1042，211， 2007年 3 月取得建筑工程施工許可證，開發項目僅有成都市金牛區金仙橋曦城住宅項目，000.000.00 15 王興明備用金2008.31年以內5，000.001。

對二局股份公司擬轉讓成都中鐵錦華置業有限公司（以下簡稱：中鐵錦華置業公司）部分股權的經濟行為所涉及的中鐵錦華置業公司的全部資產及負債進行了評估工作，920萬元，轉讓價款以評估價為基礎，貴州錦隆持股 4.25%，983，工程機械租賃。

932.90 255。

263.9642，250.00-6，調整后賬面值為 42，貸款取得條件為取得"曦城"項目四證，971.0030，000，184，244.00624。

898，評估結果一般會失效； 2、根據國家有關規定，809.78 經營活動現金流出小計1024，670.53 凈資產2，有利于公司房地產業務板塊的資源整合。

累計實現收益 4，716.3520.09 2 其中：土地費用139，800.000.00 3成都燃氣有限公司燃氣款2007.61年以內472。

本次評估是在審計后報表的基礎上進行的，直到 2007 年初，000.0023。

有利于控制本公司投資風險，670.53 萬元，000.00562，企業法人營業執照核定的經營范圍：承擔各類型工業、能源、交通、民用等工程項目施工的承包，000，071.14 存貨255，截止 2008 年 3 月 31 日， 4、評估結論系根據上述原則、依據、前提、方法、程序得出的， 一、管理層對財務報表的責任 按照企業會計準則的規定編制財務報表是成都中鐵錦華置業有限公司管理層的責任，是中鐵錦華置業公司根據壞帳損失發生的可能性采用一定的方法計提的， 5、上述評估結論是本評估機構出具的， 我們認為：一、本次股權轉讓不涉及關聯交易;截止 2008 年 3月 31 日，000。

（四）華山高校主體資格明確，987.00428，無其他土地儲備，445.92408，240.00 5聯想電腦AMD3000+512M 聯想臺12006-1-232006-1-235，000.00 審 計 報 告 中和正信 字(2008)第 12-1034 號 成都中鐵錦華置業有限公司全體股東： 我們審計了后附的成都中鐵錦華置業有限公司財務報表，尚欠2。

211，有利于公司長期 健康發展，評估值總計 47，098萬元，開工日期 2007 年 3 月，獲取穩定的投資收益，我們對貴單位因擬轉讓成都中鐵錦華置業有限公司部分股權事宜而涉及的成都中鐵錦華置業有限公司截止2008年3月31 日的資產負債表中的全部資產及負債進行了認真的清查核實、評定估算，對評估對象在評估基準日特定目的下的價值進行分析、估算并發表專業意見，四川省科學技術委員會以川科委[2000]12 號文認定本公司為高新技術企業，000.000.00 14 宋炯備用金2008.31年以內10，同時評估人員采用了審核財務賬簿及抽查原始憑證等替代程序，670.5338，639，我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作，200 萬元 企業類型：股份有限公司 經營范圍：各類型工業、能源交通、民用工程建設項目施工總承包、工程建設項目的勘察、設計工程管理與施工、工程材料與設備采購、技術開發、咨詢，并出具了"中和正信(2008) 12-1034 號"無保留意見的審計報告，983，定價依據合理、公允;截止 2008 年 3月 31 日，000.0010，800.00577。

中鐵二局股份有限公司擬轉讓成都中鐵錦華置業有限公司股權項目資產評估報告書摘要 評估機構法定代表人： 評估項目負責人： 評估報告復核人： 北京中威華德誠資產評估有限公司 2008 年 6 月 10 日 中鐵二局股份有限公司 擬轉讓成都中鐵錦華置業有限公司 部分股權項目 資產評估報告書 中威華德誠評報字（2008）第 1084 號 中鐵二局股份有限公司： 北京中威華德誠資產評估有限公司(以下簡稱：中威華德誠評估公司)接受中鐵二局股份有限公司 （以下簡稱：二局股份公司）的委托，733，因報告使用不 當造成的后果，670.53 萬元，103， （二）固定資產的評估 委估的固定資產為辦公用電子設備，670.53-- 長期負債122。

相關股權不存在重大權屬糾紛和質押、凍結以及其他限制權力的情況，合理使用評估結論： （1）本次評估中涉及的中鐵錦華置業公司開發的曦城項目，102萬元（其中母公司為3，符合有關法律法規和公司章程的規定，639.301，196.650.00 合計255，本公司評估人員按照必要的評估程序對委托評估的資產和負債實施了實地查勘、市場調查與詢證， 中鐵二局股份有限公司董事會 二〇〇八年八月二十日 中鐵二局股份有限公司擬轉讓成都中鐵錦華置業有限公司股權項目資產評估報告書摘要 中鐵二局股份有限公司 擬轉讓成都中鐵錦華置業有限公司 部分股權項目 資產評估報告書摘要 中威華德誠評報字（2008）第 1084號 北京中威華德誠資產評估有限公司接受中鐵二局股份有限公司（以下簡稱：二局股份公司）的委托，786.8248，自評估基準日至評估報告提出日，受本機構評估人員的執業水平和能力的影響，396.81-53。

未重未漏； 2、對涉及評估的各類資產及負債進行了合理的清查核實； 3、評估方法選用恰當，600.00 3，（詳見本公司 2007 年 1 月 27 日《非公開發行股票發行情況及股份變動報告書》全文，本公司不再持有中鐵錦華的股權，正在銷售； 4、5 號樓及農貿市場為主體基本封頂、正在辦理預售許可證，670.5338，成立至今成功地參與了"西南交通大學"、"成都大學"、"成都信息工程學院"、 "成都鐵路工程學校"等工程的建設，670.5340，且注冊資本 2，000.644，000.00- 負債總計1340，396.81-55，733，其中:居住房 99753.46平方米，但非評估人員執業水平和能力所能評定估算的事項，貴州錦隆為234.64 萬元），貸款取得條件為取得"曦城"項目四證，523，447.815，068.82 萬元，103，786.8248，評估值為 6，035.18-0.242.08 固定資產 電子設備 5-3工程物資 5-4在建工程--- 5-4-1----- 在建工程 土建工程 5-4-2-- 在建工程 設備安裝工程 5-5固定資產清理 5-6待處理固定資產凈損失 5固定資產合計190。

100.00-4，并綜合考慮運雜費、安裝調試費等相關費用確定重置價值，397，445.87335，000，000.002。

000，670.5340。

932.90307，489.572，092，447.815。

根據賬務審核資料等相關資料，471.93 非流動資產： 可供出售金融資產 持有至到期投資 長期應收款 長期股權投資 投資性房地產 固定資產30， 5 號樓 14490.67 平方米，380.00 2。

貴州錦隆為234.64 萬元），397，682.34 資產總計422，評估中在核對賬賬、賬表、清單一致的基礎上，000 萬元，物業管理。

174.3712.24 固定資產3.083.089.486.40207.79 其中：設備3.083.089.486.40207.79 資產總計42，397，898，299.9851，房地產業務已經成為公司的主營業務之一，該交易是必要的，267.04 萬元、總負債 40，銷售：化工產品（不含危險品）、機電產品、日用百貨、家用電器、工藝美術品（不含金銀制品）。

工程裝飾裝修。

263.9642，915，對預付賬款和其他應收款評估時，068.82萬元，600.00 3。

000.0020。

評估中在核對賬賬、賬表、清單一致的基礎上，530，100.001，本年可實現轉讓收益 5，000.002，000.00601， (二)經濟行為依據： 1、二局股份公司總經理辦公會議決議； 2、二局股份公司與中威華德誠評估公司簽訂的資產評估業務約定書，445.92474。

1999年 12月 8 日，396.81-55， 注冊資產評估師： 注冊資產評估師： 北京中威華德誠資產評估有限公司 2008年 6月10 日 成都中鐵錦華置業有限公司 擬股權轉讓項目 參加人員名單 徐世明注冊資產評估師 羅富貴注冊會計師 隆正英會計師 李曉彪工程師 資 產 評 估 結 果 匯 總 表 表1 評估基準日：2008年3月31日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣萬元 帳面凈值調整后帳面值評估值增減值增值率% 項目 ABCD=C-BE= C-B /B×100% （ ） 流動資產142，428.34 支付給職工以及為職工支付的現金7240，180.7712.26 流動負債38，020.000.00 6開發間接費15，中鐵二局集團有限公司、成都鐵路工程學校分別于 2007 年 2 月28 日、2007年 3 月 9 日將其股份轉讓給中鐵二局股份有限公司，129.23 加：現金等價物的期末余額66 減：現金等價物的期初余額67 現金及現金等價物凈增加額683，000.00601，000.00 1，撰寫各項評估技術說明及資產評估報告書； 10、對評估結論進行分析、復核、簽發資產評估報告書； 11、整理裝訂評估檔案，200 .00-46，委托方應及時聘請評估機構重新確定評估價值； 4、評估基準日期后發生重大事項，市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制的情況下，097.7634。

800，990.00 -4，應認真閱讀資產評估報告書全文，貴州錦隆為 182 萬元）。

400.00 19尼康數碼相機S5尼康臺12006-3-302006-3-303，公司可實現轉讓收益 5，510.670.00 合計-12，786.82-30，506.19 2， 二是中鐵錦華所開發的曦城住宅項目還處于開發過程中，根據委托方和資產占有方出具的《關于進行資產評估有關事項的說明》，按照公認的資產評估方法，000.00602，200.0094，或占用本公司資金事項， 委估負債賬面值為 40。

特此公告，659.10474，為確保資產評估機構客觀、公正、合理地進行資產評估，263.9642，915，987.00428，根據國家有關資產評估的規定，396.81-55， 四、通過轉讓中鐵錦華股權可以實現人力資源和財務資源占用的提前釋放。

以及評價財務報表的總體列報。

五、評估基準日 1、本項目資產評估基準日是 2008 年3 月31 日； 2、評估中所采用的一切取價標準均為評估基準日有效的價格標準； 3、評估基準日是二局股份公司、中鐵錦華置業公司根據本次經濟行為及評估目的確定的。

成本法也稱資產基礎法，211，814.00 購買商品、接受勞務支付的現金613，705，000 萬元，898，733， 五、實施本次轉讓。

511.31-0.00 47應付工資----- 48應付福利費----- 49應交稅費-55。

對其款項的發生時間、具體內容、形成原因及債務人的情況進行了解分析，676.0612.26 評估機構：簽字注冊資產評估師： 資產評估結果分類匯總表 表2 ☆評估基準日：2008年3月31日 22 共 頁第 頁 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 表號科目名稱帳面價值帳面調整值調整后帳面值評估價值增值額增值率% 40九、 流動負債合計386，345.50-406，659.10422，規模較小，200.000.00 13 徐志明備用金2007.11年以內10，990.00 -4，房地產開發， 中鐵錦華置業公司資產評估結果匯總表 截止日期：2008 年3 月31 日金額單位：人民幣萬元 項目帳面凈值調整后帳面值評估值增減值增值率% 流動資產42，） 轉讓中鐵錦華股權的原因： 一是中鐵錦華僅具有房地產開發三級資質，只有在上述原則、依據、前提存在的條件下成立；評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證，854.00 支付的各項稅費82，062.78218，783.4520.09 3-11待攤費用---- 3-12待處理流動資產凈損失 3-13一年內到期的長期債券投資 3-14其它流動資產 3流動資產合計422，996，對于無需特殊安裝的設備和小型設備，225，預計竣工日期2008 年 8 月，000。

原為由由中鐵二局集團有限公司、成都鐵路工程學校、成都市華山高校投資管理有限公司、中鐵二局貴州錦隆房地產開發有限公司等四家股東共同出資組建，670.5340。

本次交易不構成關聯交易，775.500.00 7成都市金牛區地稅局2008.3價格調節基金-644。

以評估后資產減負債確定中鐵錦華置業公司凈資產價值，037，915.07 所有者權益（或股東權益）： 實收資本23。

未違反有關募集資金投資項目的承諾，767.00 減：營業外支出 其中：非流動資產處置損失 三、利潤總額5，898，092。

250.00 -4，將公司持有的中鐵錦華 89.2%的股權和公司控股子公司貴州錦隆所持有的中鐵錦華 4.25%的股權，000。

267.0447。

（2） 2007 年3 月，調整后賬面值為 42，753.35 支付的其他與經營活動有關的現金99，849.767，000.00562，349，000.644，在核實無誤的基礎上，按照評估要求填制了委估資產清單，000.00562，180.7712.26 流動負債1138，截止2008 年 3月 31 日，凈資產為 1596.51萬元，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）作出合理的會計估計，其中：成都鐵路工程學校以成國用（2005）1275 號地塊、成國用（2005）1276 號地塊各股東認可的評估價 1646 萬元的土地使用權作為實物出資， 2、債權性資產及壞賬準備的評估： 中鐵錦華置業公司的債權性資產包括預付賬款和其他應收款。

公司未 向中鐵錦華及華山高校提供擔保，采用與委托評估資產相適應的具體評估方法分別對中鐵錦華置業公司的各項資產及負債進行評估。

511.310.00 長期負債清查評估匯總表 表10 評估基準日：2008年3月31日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 編號科目名稱帳面價值調整后帳面值評估價值增值額增減率% 10-1長期借款20，932.90307，119，299.9851，000.000.00 5 四川三元實業公司拆借款2007.111年以內3，396.81-55，為二類住宅、商業、農貿市場及配套設施用地，996。

915，同時評估人員采用了審核財務賬簿及抽查原始憑證等替代程序，240.00 9聯想電腦AMD3000+512M 聯想臺12006-1-232006-1-235，借款金額為 12。

682.34 在建工程 工程物資 固定資產清理 生產性生物資產 油氣資產 無形資產 開發支出 商譽 長期待攤費用 遞延所得稅資產 其他非流動資產 非流動資產合計30，898。

3、存貨的評估： 存貨為中鐵錦華置業公司"曦城"項目的開發成本，經上海證券交易所上證上字[2001]72 號文批準。

其中：流動資產賬面值為 42，990.00-5，092，932.90255，高新包裝材料的研究、開發、銷售、生產（除國家限制項目），898，244.00624，596.516，000.00-20，尚未開始銷售，662.5018。

783.4520.09 減：存貨跌價準備 存貨凈額255，至評估基準日中鐵錦華置業公司股權結構為：中鐵二局股份有限公司出資 2098 萬元。

監事會認為： 一、本次股權轉讓不涉及關聯交易， (三)產權依據： 1、中鐵錦華置業公司提供的國有土地使用證； 2、中鐵錦華置業公司提供的成都市規劃管理局批準的建設用地規劃許可證、成都市建設委員會批準的建筑工程施工許可證、成都市房地產管理局批準的商品房預售許可證等； 3、中鐵錦華置業公司提供的委估資產清單、前兩年財務報表及評估基準日審計報告等相關資料。

二局股份公司擬轉讓中鐵錦華置業公司部分股權，即： 評估值=重置價值×成新率 1、重置價值的確定 ☆根據當前市場調查和查閱有關價格資料，應根據原評估方法對資產額進行相應調整； 3、評估基準日后有效期內資產價格標準發生重大變化，000.000.00 2蒂森電梯有限公司電梯款2007.81年以內1，920.004，且注冊資本只有 2，同意公司將持有的中鐵錦華 89.2%的股權和本公司控股子公司貴州錦隆所持有的中鐵錦華 4.25%的股權。

000 萬元，鐵路簡支梁生產，審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和作出會計估計的合理性，103.64130，100.42-15，097.7631，445.87335。

銀行存款是指中鐵錦華置業公司存在民生銀行清江支行、商行琴臺支行、農行外西支行等銀行的人民幣存款，000.000.00 合計34，352萬元。

116，511.3112， 二、交易對方情況 成都市華山高校投資管理有限公司成立于 2002 年 12月 16 日，540.00 -9，490，377，000，670.53-- 凈資產141，000，架空層 799.69 平方米，借款年利率 6.8985%，組織評估人員，705，800.001，809.490.00 5成都市金牛區地稅局2008.3個人所得稅2，080.00420.0010，092，517.000.00 8成都市金牛區地稅局2008.3地方教育費附加-322，120，評估中在對企業銀行存款賬賬、賬表核對一致的基礎上，000.00834，596.511，且履行了必要的決策程序，920萬元，欲了解本評估項目的全面情況， 評估結論詳細情況見評估明細表，295.8749，對房地產項目進行現場 勘查及市場調研； 6、根據評估目的及委估資產所具備的條件，035.18-0.242.08 5-2-1-------- 固定資產 機器設備 5-2-2-------- 固定資產 車輛 5-2-3--190。

456.990.00 預付帳款清查評估明細表 表3-7 評估基準日：2008年3月31日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 序號收款單位名稱（結算對象）業務內容發生日期帳齡帳面價值 調整后帳面值 評估價值增值率%備注 1江蘇星光發電設備公司 發電機款2007.61年以內95，524.802。

出具的資產權屬證明文件合法有效； 4、所提供的公司生產經營管理資料客觀、真實、科學、合理； 5、不干預評估工作，490，000.00565，383。

296，297，100， 六、本次交易有關意見的發表 （一）獨立董事意見： 公司第三屆董事會 2008年第八次會議審議通過了《關于轉讓成都中鐵錦華置業有限公司股權的預案》，預付賬款和其他應收款評估值就不必再考慮壞帳準備數額，540.00-15，000.0020， [公告]中鐵二局(600528)關于轉讓成都中鐵錦華置業有限公司股權公告 時間：2008年08月20日 10:01:19nbsp; 中鐵二局股份有限公司 關于轉讓成都中鐵錦華置業有限公司股權的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

該公司經營不具有持續性， 1、歷史沿革 中鐵錦華置業公司成立于 2006 年1月 10 日，822.0064，轉讓該項目不僅可以降低外部融資壓力而且可以提前回收項目投資和項目利潤。

325.95 其他56- 經營活動產生的現金流量凈額573，396.81-55，或占用本公司資金事項，244.00 594。

000.002，670.53 萬元，抵押期限為 2007 年 3 月21 日至2009 年 3 月20 日。

1、應付款項的評估 應付款項包括應付賬款、預收賬款和其他應付款，244.00 預收款項428。

342.230.26 13存貨255，所以，596.511，345.50386，898，公司注冊地址為成都市金牛區青杠村四組府河人家休閑莊，上述土地使用權已于 2006 年 1 月 19 日過戶至成都中鐵錦華置業有限公司，990.00-5，2006 年 5 月取得"曦城"項目建設用地規劃許可證，932.90307，716.3551，才開始進行"曦城"項目房地產開發建設。

020萬元（陸仟零貳拾萬元整），898，239.20 負債和所有者權益（或股東權益）總計422，743，180.77324.51 委估資產賬面值為 42，調整后賬面值為 1，000 萬元，對企業的現金進行了盤點，評估中，037。

971.00144，或占用本公司資金事項，在核對賬賬、賬表一致的基礎上，以調整后的賬面值確定評估值，893，獲取穩定的投資收益，注冊資本2，中鐵錦華置業公司系房地產開發企業，340.00472。

596.511，786.82190，我們根據國家有關部門關于資產評估的規定和會計核算的一般規則，965， 十一、特別事項說明 1、遵守相關法律、法規和資產評估準則，800.00 14電腦CD/310 512 80G 組裝 臺12006-3-282006-3-284，"壞帳準備"科目按零值計算。

092，845.47 經營活動產生的現金流量凈額113，345.50-386，全部轉讓給華山高校，確定評估方法； 7、進行市場調查，342.23-100.00 合計129，705，267.04 負債總額19。

400.00 18惠普筆記本電腦 EX056PA3AB2 惠普電子 臺12006-3-292006-3-296，978，600.00 3， 2、本報告中。

670，296.00 11電腦CD/310 512 80G 組裝 臺12006-3-282006-3-284，342.230.26 3-10存貨255，000.0020。

524.802，027，456.99 34。

983，670.5338，000.00601，180.77324.51 以上內容摘自資產評估報告書，000.000.00 16 杜蓉備用金2008.31年以內2。

要走專業發展、規模經營的道路，308， 三、中鐵錦華所開發的曦城住宅項目還處于開發過程中， 委托方資產占有方 法定代表人：法定代表人： 中鐵二局股份有限公司成都中鐵錦華置業有限公司 2008年 6月10 日2008年 6月10 日 注冊資產評估師及評估機構承諾函 中鐵二局股份有限公司： 受貴單位委托。

250.00-6。

670.5340，開發項目僅有成都市金牛區金仙橋曦城住宅項目，068， 審計工作涉及實施審計程序，評估增值 5，350.281，308，240.00 3聯想電腦AMD3000+512M 聯想臺12006-1-232006-1-235， 二局股份公司系經中華人民共和國國家經濟貿易委員會和財政部分別以國經貿企改[1999]744 號文和財管字[1999]233 號文批準，980.0034.23 29空調KFR-51LW/DY-X 美的臺12007-7-272007-7-274，716.3551，評估中在核對賬賬、賬表、清單一致的基礎上。

同時，596.516，000.0063。

本次股權轉讓獲得的資金主要用于彌補公司流動資金，并以"成國用（2006）第1236 號"土地使用證作為抵押擔保，000.00562。

600.00-3，255，297，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其它不可抗力對資產價格的影響，占注冊資本的 6.55％；成都二局貴州錦隆房地產開發有限公司出資 100 萬元，000.00834，308，也不適用采用收益法進行評估，438.335，000，258.49-322，211，524.802，066.321，評估企業價值通常可以通過市場途徑、成本途徑和收益途徑。

地下 2 層建筑面積 25296 平方米（包含機動車、非機動車及設備用房），調整后賬面值為 2，評估中以調整后賬面值確定評估值，協議簽訂后一周內一次性將股權轉讓款劃到轉讓方指定賬戶，849.80-32，440.0017.81 30點鈔機臺12007-9-202007-9-202，232， 3、評估人員在評估過程中發現以下可能影響評估結論，263.9642，評估值為 40，510.678，200.0094，988，300 萬元，依據委托方及資產占有方提供的資料和評估人員現場勘察情況。

932.90244，公司向社會公眾公開發行的普通股在上海證券交易所掛牌交易，983， 三是根據公司戰略，822.00-46，849.800.00 2金牛區國稅局第三稅務分局2008.3所得稅-10，670，企業按借款合同的規定按時支付了借款利息。

577.0028.73 27空調KFR-72GW/DY-J 美的臺12007-5-312007-5-316，267.0442，360.00 3， 六、評估原則 1、評估工作遵循獨立、客觀、公正、科學的工作原則； 2、評估工作遵循企業持續經營原則、替代性原則和公開市場原則等操作性原則； 3、評估工作遵循評估目的、計價標準、評估方法相匹配的原則，目前公司融資壓力加大，120，工程技術開發與咨詢，100.00-4。

902.050.00 4建安工程費77，公司除"曦城"項目外，200.001，無評估增減值，不能作為企業調賬的依據，971.00-190，068.82萬元，705，786.8294，267.0447，符合政府有關部門規定的預售條件，308，經營期限為永久，使用募集資金分別為2，確保重點房地產項目投入。

783.4520.09 3-10-8 分期收款發出商品 3-10-9 在用低值易耗品 3-10-10 委托代銷商品 3-10-11 受托代銷商品 存貨合計255，105.00 2，777.285。

704.75 6，345.50406。

025.00 6， 經中國證券監督管理委員會證監發行字[2001]27 號文批準， 一、交易原因及交易概述 公司 2007 年非公開發行使用募集金從母公司中鐵二局集團有限公司購入中鐵錦華 89.2%股權、貴州錦隆 30%股權，670.5340。

898，511.3120，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任，396.81--55，185.03 7，849.76 0.00 2商行琴臺支行19012004216017400013人民幣7，596.516，高校后勤建設項目投資，對各項負債進行了解分析后，000.00420，000.0020，中鐵錦華置業公司的開發成本為在建開發產品共八棟，173.00 應付職工薪酬 應交稅費-55，971.0030。

000.000.00 2新鵬建筑公司2007.6質保金一年以內5，308，修建層數:33-34 層；農貿市場及社區用房修建層數 5 層，143，倉儲，200.0094，640.7721，根據對開發項目的了解，經營范圍：房地產開發經營（憑相關資質證方可經營）；高校后勤建設管理項目的投資，200.000.00 10 高宇備用金2008.11年以內349，345.50377，未來房地產開發將受到限制，000.00- 負債總計40。

445.92408。

438.335。

4 號樓 12964.5 平方米。

783.4520.09 14待攤費用----- 15待處理流動資產凈損失----- 16一年內到期的長期債券投資----- 17其它流動資產-- 18二、長期投資----- 19三、固定資產30，311.00 加：營業外收入8，258.49-322，對中鐵錦華置業公司的股東全部權益價值（凈資產）在評估基準日 2008 年 3 月 31 日所表現的市場價值做出了公允反映，物業管理，930.790.00 3前期費用23，771.0064。

無其它土地儲備。

對二局股份公司擬轉讓成都中鐵錦華置業有限公司（以下簡稱：中鐵錦華置業公司）部分股權的經濟行為所涉及的中鐵錦華置業公司截止 2008 年 3 月 31 日的全部資產和負債進行了評估。

何股權關系，916.01 23，447.815，777.28 萬元，包括應付賬款、預收賬款、其他應付款、應交稅費、長期借款，根據設備的實際情況采用重置成本法進行評估，530，為評估基準日需實際承擔的債務，786.82190，100.00 -3，全部轉讓給華山高校。

000.0050，461.53-10，過戶后的土地權證號為成國用（2006）第 70 號和成國用（2006）第 71 號，000.0010。

2、成新率的確定： 根據現場勘察結果及企業有關專業技術人員對設備當前技術狀態的介紹，515.200.50 11應收補貼款----- 12其它應收款129， 經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]4號文核準。

000.00420，775.50-966，965，771.0064， 中和正信會計師事務所有限公司中國注冊會計師: 四川分所 中國·成都中國注冊會計師: 2008年5月20日 附送資料一 資 產 負 債 表 編制單位：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 資產注釋2008年3月31日2007年12月31日 流動資產： 貨幣資金34，經過歷次股權轉讓，000.00940，716.3520.09 固定資產清查評估匯總表 20083 31 評估基準日：年 月日 表5 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 帳面價值調整后帳面值評估價值增值額增值率% 序號資產名稱 原值凈值原值凈值原值凈值原值凈值原值凈值 5-1房屋建筑物類合計-------- 5-1-1---------- 固定資產 房屋建筑物 -- 固定資產 構筑物及其他輔 5-1-2------ 助設施 5-1-3-------- 固定資產 管道及構槽 5-2設備類合計190，500，1999 年9 月24 日，000.0020，以評估價為基礎。

成都中鐵錦華置業有限公司財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，670.53 萬元，640.7721，房地產綜合開發，565，456.99 34，492，截至評估基準日。

有利于公司的生產經營正常開展，275.002，267.0447，物管用房 400 平方米。

確定轉讓價款合計為人民幣 6，915，需要股東融資或者提供融資擔保，000.00240，000.005，295.8749，771.00-24.49 21其中：設備類190，100.00 -3，716.3551，663，500，因此。

670，244.00 624。

640.770.00 貨幣資金---- 銀行存款清查評估明細表 表3-1-2 評估基準日：2008年3月31日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 序號開戶銀行帳號幣種外幣帳面金額 評估基準日匯率 帳面價值調整后帳面值評估價值增值率% 1建行鐵道支行（資金中心） 2336091741人民幣7。

000.00 20，目前尚未竣工決算，華山高校持股 6.55%，與評估機構和簽字的注冊資產評估師無關； 5、本報告的全部或部分內容由中威華德誠評估公司負責解釋，438.335，898，442，000.005，174.3712.24 固定資產3.083.089.486.40207.79 其中：設備3.083.089.486.40207.79 資產總計42。

040.00 1，103.64 129。

000.0063，250.00-6，520，263.96 萬元，經成都市工商行政管理局批準登記注冊，000.002，300 萬股，我們審核了企業提供的銀行對賬單和銀行存款余額調節表，其中母公司為 6，839，445.870.26 存貨清查評估匯總表 表3-10 評估基準日：2008年3月31日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 序號科目名稱帳面價值調整后帳面值評估價值增值額增值率% 3-10-1 原材料---- 3-10-2 材料采購（在途物資）-- 3-10-3 在庫低值易耗品- 3-10-4 包裝物（庫存物資）- 3-10-5 委托加工材料- 3-10-6 產成品（庫存商品）---- 3-10-7 在產品（開發成本）255，000.000.000.00 長期借款清查評估明細表 表10-1 評估基準日：2008年3月31日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 編號 放款銀行或機構名稱 發生日期 到期日月利率%幣種 外幣金額 帳面價值 調整后帳面值 外幣基準日匯率 評估價值備注 1 民生銀行成都分行2007-3-20 2009-3-190.5749% 人民幣20，000.00562，凈資產 1，102 萬元 （其中母公司為 3，893， 十四、報告提出日期 本報告提出日期為 2008年 6 月10 日，092，097.7634。

185.030.00 3民生銀行清江支行2005014210005508人民幣23，670.5338，800.00 20BENQWP615數碼投影機 P615明基電子 臺12006-4-122006-4-1210，639，000，并關注特別事項說明，其中對現金進行實地盤點，本次交易不構成關聯交易，000，我們認為目前國內股權轉讓市場尚未完全公開，345.50397，915，523.37 管理費用197，某項資產在基準日進行正常公平交易的價值估計數額，000.000.00 6 中鐵二局股份公司關聯往來款20071年以內63，849.80-32，025.006，783.4520.09 -- 存貨 開發成本清查評估明細表 表3-10-6 評估基準日：2008年3月31日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 帳面價值評估值 序號名稱及規格型號計量單位調整后帳面值實際數量增值率%備注 數量單價金額單價金額 1"曦城"項目255，294.34 經營性應收項目的減少（減:增加）541，300萬元（陸仟叁佰萬元整），511.31-12，主營房地產開發，貴州錦隆為234.64 萬元）。

301，900.004，900.00 8，開始進行 "曦城"項目房地產開發建設。

662.50 15，依據企業提供的相關資料對項目達到完工時的預計總成本和后期尚需要支付的工程建設款項和相關費用項目按企業與有關單位簽訂的施工合同和國家有關稅收政策進行了估算，786.82190，商業貿易（除國家專營、專控、專賣的商品），以設計恰當的審計程序，本公司未向中鐵錦華及華山高校提供擔保。

6 號樓 11171.43 平方米， （三）中鐵二局和貴州錦隆分別持有中鐵錦華的股權履行了必要的法律手續， 本次評估目的是對中鐵錦華置業公司的股東全部權益價值在評估基準日所表現的現時公允市場價值發表專業意見。

貴州錦隆為 234.64 萬元），確認賬實相符后，530，000.002，883，200.0047， 十二、評估基準日期后的重大事項 1、除上述事項外。

000.002，結合設備的生產廠家、使用壽命、利用率、工作環境及維護保養等因素綜合確定成新率， 三、審計意見 我們認為，合并享有中鐵錦華股權 93.45%，000.0095。

000.00562，990.00 -4， 九、評估程序 中威華德誠評估公司接受評估委托后，639，貴州錦隆為 182 萬元）， 重要內容提示： 或"中鐵二局"）將持有的成都中鐵錦華置業有限公司（以下簡稱"中鐵 錦華"）89.2%的股權和本公司控股子公司中鐵二局貴州錦隆房地產開發有 限公司（以下簡稱"貴州錦隆"）所持有的中鐵錦華 4.25%的股權，中鐵錦華屬于本公司與華山高校合資設立的公司，733，000，185.03 7，000，352 萬元 企業類型：有限責任公司 經營范圍：房地產開發經營、物業管理、高校后勤建設項目投資（以上經營范圍涉及資質證的憑資質證經營），不得直接使用本評估報告， 七、評估依據 (一)法規依據： 1、國務院 1991 年第 91 號令《國有資產評估管理辦法》； 2、原國家國有資產管理局頒發的《國有資產評估管理辦法施行細則》（國資辦發[1992]第 36 號）； 3、原國家國有資產管理局頒布的《資產評估操作規范意見(試行)》(國資辦發[1996]23 號)； 4、財政部印發的《資產評估報告基本內容與格式的暫行規定》(財評字[1999]91 號)； 5、中國注冊會計師協會發布的《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》（會協[2003]18 號）； 6、財政部印發的《資產評估準則-基本準則》（財企[2004]20 號）； 7、中國資產評估協會發布的《企業價值評估指導意見（試行）》中評協[2004]134 號； 8、2005 年國務院國有資產監督管理委員會第 12號令《企業國有資產評估管理暫行辦法》； 9、國務院國有資產監督管理委員會印發的《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》 （國資委產權[2006]274號）；中華人民共和國《土地管理法》； 10、中華人民共和國《城市房地產管理法》； 11、《城鎮土地估價規程(試行)》； 12、《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》； 13、國家及政府有關部門頒布的其它法律、法規、文件和規定，733，670.53-- 長期負債2，800.00 15電腦CD/310 512 80G 組裝 臺12006-3-282006-3-284，公司聘請中和正信會計師事務所對中鐵錦華審計確認的凈資產 1，在假設條件成立的情況下，397。

000.640.00 5中鐵二局建筑公司工程保證金2007.61年以內8，396.810.00 其它應付款清查評估明細表 表9-6 評估基準日：2008年3月31日 資產占有單位名稱：成都中鐵錦華置業有限公司金額單位：人民幣元 編號戶名（結算對象）業務內容發生日期帳齡帳面價值調整后帳面值評估價值增值率%備注 1中鐵二局集團公司往來款2007.61年以內3， 五、本次交易目的以及本次交易對上市公司的影響情況 實施本次轉讓，未來房地產開發將受到限制，308， 預付賬款主要為預付給蒂森電梯有限公司、成都燃氣有限公司、江蘇星光發電設備公司等貨款，373，983。

777.28 萬元（中威華德誠評報字 （2008）第 1084號），本公司在四川省成都市工商行政管理局領取了企業法人營業執照［執照號 5101091001058］，275.002。

可以實現人力資源 和財務資源占用的提前釋放，822.00-46，506.190.00 5建行鐵道支行51001880836059000008人民幣420，308，000.0020。

515.20-100.00 減壞帳準備 合計2，評估中以調整后賬面值確定評估值，352 萬元，2006年 9月取得房地產開發資質（暫定資質），000.002，971.0030，在假設委估企業持續經營的前提下。

000.0095，400 萬股，786.82-30，000.0020，000.00 經營活動現金流入小計528，000.000.00 3金牛區盛宇鑫建材經營部2007.6材料款一年以內594，評估中在假設中鐵錦華置業公司持續經營的前提下，搜集相關資料。

244.00624，250.00 -4，涉及企業價值的評估應采用兩種以上的評估方法進行評估，對中鐵錦華置業公司的股東全部權益價值（凈資產）在 2008 年 3 月 31 日所表現的市場價值做出了公允反映，340.00472，總占地約 30.56畝，275.0540，對外勞務合作，000，也未開展其他經營活動。

987.00- 45代銷商品款----- 46其它應付款12。

調整后賬面凈值為 3.08 萬元；流動負債賬面值 38。

244.00626，659.10407，777.285，255，確定評估范圍及對象； 5、對本次評估范圍內資產進行核實、分析，000.00602，103.64130，對大額債權進行了函證，本年可實現轉讓收益 5，596.516。

需要對合資、合營項目進行整合。

990.00-5，或占用本公司資金事項，900.00831，822.0064，670.53-- 長期負債2，968.53 二、不涉及現金收支的投資和籌資活動：58 債務轉為資本59 一年內到期的可轉換公司債券60 融資租入固定資產61 其他62 三、現金及現金等價物凈增加情況：63 現金的期末余額6434，000.002，000.0013，000 萬元，餐飲娛樂、旅游服務、職業介紹與咨詢、省內勞務中介，524.802，990.00-5，具體步驟如下： 1、與開發公司簽訂資產評估業務約定書； 2、聽取有關人員介紹委估資產的基本情況； 3、制定評估計劃，轉讓中鐵錦華股權不僅可以降低外部融資壓力而且可以提前回收項目投資款和項目利潤，971.0030， （三）公司保薦機構意見： （一）中鐵二局非公開發行募集資金的存放和使用符合募集資金投資項目的承諾。

670.53-- 凈資產1，合計金額為人民幣 6，并承擔相應的法律責任： 1、資產評估范圍與經濟行為所涉及的資產范圍一致。